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日军正在由南北两路同时向以徐州为中心的淮河以北运河和津浦铁路沿线的第五战区十余万部队压缩过来。原本第五战区计划由韩复榘的第三集团军对正面的华北日军节节抵抗再以其他部队在运动中寻找聚歼敌军的机会从而击败日军打通南北两个集团联系的行动。可是第5战区司令长官李宗仁千算万算也没有算到身为山东省政府主席一向自诩为山东父母官的韩复榘公然违抗军令大摇大摆地率军大撤退让日军轻易穿过山东全境直逼第5战区司令部所在地徐州使第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸。这就给了这位桂系的第一号人物蒋委员长长期以来最为头疼的地方实力派代表的新职位带来了危机。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知**新败士气低落且无天险可凭蒋介石此时启用他除了危难之际无合适人选可用他要依靠李宗仁指挥的第5战区以地方部队为主构成的部队把日本人拖在中原以便蒋的中央军好抽出来整补部队扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了即使被日本人穷追猛打到这一步也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的一度实力强大的东北军被蒋介石借着整编瓦解掉后李宗仁的桂系便成了蒋介石一统中国的最大障碍打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。在李宗仁和白崇禧的运作下整个广西大建民团几乎成了一座大兵营。凭借广西的几个军的实力蒋委员长的命令在广西根本行不通就连国民党广西省党部也要看人家的脸色过日子。更令蒋介石头疼的是李宗仁在广西闹自治引得四川的刘湘、云南的龙云西康的刘文辉也颇不安分对南京中央总是阳奉阴违这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区一旦创造了奇迹蒋介石脸上有光武汉扩编、整补部队也有了着落就是创造不了奇迹川、桂军受到削弱李宗仁的声誉受到打击这也是蒋介石求之不得的。
因此他既要李宗仁在危难之际挑起重担但不给配备精锐之师拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军只有很少一部分是中央军部队而且这些部队基本上李宗仁也调动不了最好的例子就是第2o军团汤恩伯部。蒋介石要与日本人在战场上见只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场是死马当做活马医。李宗仁很清楚蒋委员长此时“器重”他是把他放在日本人的枪口上可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军军长韦云淞下辖3个师驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队班以上各级干部多系北伐前后的旧班底颇有作战经验不过士兵多系新入伍的农民受训时间短也无作战经验。韦云淞虽为北伐老将无奈行伍出身没有受过多少正规军事教育打仗几乎就是靠着一股的革命精神其实就是猛打猛冲面对鬼子那些正规军事教育体系训练出来的军官恐怕很难占到多少便宜。
第3集团军总司令韩复榘下辖3个军（12军军长孙桐萱；55军军长曹福林；56军军长谷良民）驻山东境内。该部训练、装备均较好只是能否服从命令拼死作战却大成问题。韩复榘被处决以后由东北军老将于学忠出任总司令可是下面的各军对他的命令一直阳奉阴违。没有多久第3集团军即由12军军长孙桐萱升任。
第57军军长缪瀓流下辖2个师驻苏北。该军原系东北军经过江阴要塞的一场保卫战以后部队损失很大军政部的补充却很迟缓战斗力一般。
第89军军长韩德勤下辖2个师驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成战斗力较差。（注：作者虽然是江苏人可是也不得不承认一向以来江苏部队的战斗能力的确一般远不能和广西湖南相比。）
第51军军长于学忠下辖2个师驻青岛后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格张少帅的亲信旧人抗战意志比较坚决在张少帅到南京以后奉少帅的指令统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和东北军土崩瓦解。
第3军团军团长庞炳勋下辖1个军（4o军庞兼军长）驻砀山。该部原系西北军装备较差。全军名为军团只有一个4o军4o军只有一个39师所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯）像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特是均系非嫡系部队装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤欲同日军一拼却又担心作战损失得不到补充因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟在淞沪会战里为了掩护全军撤退曾经在上海南郊和日军血战就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军由于损失惨重就被撤销了番号部队被缩编为一个师即将被中央军吞并。有了前面的例子这些依靠手上部队吃饭的军头们难免会有顾虑。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析:
第一件令人不服的事便是硬把全**队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面中央军得到无限制的补充杂牌军则被克扣。如川军开到徐州我竭力请求补充... -->>
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