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次日晨第五战区各部接到了战区转的战情通报。13日日军以强大兵力和猛烈炮火逼临荷泽城下第二十七军第二十三师师长李必蕃率部迎战获胜后兵分两翼作钳形追击。14日敌援军赶到进行疯狂反击出动飞机3架助战一部突入城内包围二十三师师部。李必蕃率师直属部队冲入敌阵与敌军肉搏双方伤亡惨重。六十七旅旅长李严武心惊胆裂率部后撤六十九旅重蹈旧辙荷泽沦陷。李必蕃在城郊腹部中弹临终前用军用地图反盖于胸地图上写有遗言：“误国之罪一死犹轻愿我同胞努力杀敌。”随后开枪自杀殉国终年46岁。参谋长黄启东将军见城池不保满怀悲愤跳城自尽！
刘建业看完战情通报轻轻的叹了一口气然后把黄峰叫到面前把战情通报交给他看。黄峰看完了战情通报满脸疑惑的看着自己的少爷。刘建业则是满脸严肃庄重的看着他道：“如果以后我受了伤逃不出去了你一定要保证我不会被日本人俘虏。如果我连自杀都没有力气了你就开枪打死我。无论如何你必须要做到。我不想做鬼子的俘虏知道吗？”
完以后刘建业转身走出了办公室对着屋外夜色中的九里山楚汉相争时候的古战场想到了垓下的项羽不知道他在乌江边的时候心情会是怎样？
5月15日中国最高军事会议决定放弃徐州。随后军事委员会正式向第五战区下达了突围命令。
5月16日第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。
5月17日战区下令所属各部按序列部署开始逐次突围令汤恩伯军团向西突围猛烈冲击日军；又令孙连仲、张自忠、庞炳勋、刘建业部在运河设防凭险固守以掩护大军撤退。
接到了命令刘建业立刻率领在徐州郊区驻扎的新编十四师北上到徐州以北的运河和微山湖一带与张自忠的59军部队会合。
各路奉命撤退的军队且战且退阵形不乱按部就班地向西、向南撤退。日军阻一处中**队冲一处无所不破大军向河南南部及湖北北部集结各路都相继冲出重围。为避免与优势之敌作消耗战当各路敌军向徐州步步合围时李宗仁令所部各路守军作稍事抵抗后即相机撤向山区、湖沼地区进行“化整为零”的游击战与敌人纠缠了月余。
5月18日黄昏李宗仁与长官部官兵一应人员7oo余人乘夜色经宿县、蒙城越过敌之包围圈移驻潢川。
留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团对日军造成重大伤亡。日军见中**队大部已走企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明部佯作死守状及见各路大军撤尽便弃城撤退于19日离开徐州。敌军不但没有击溃刘汝明部甚至连一个上尉也没有捉到。
5月下旬各路大军按命令的路线全部安全撤抵皖西、豫南地区。
日军的华中派遣军的13师团一路杀来于5月底扑到徐州城下现李宗仁唱了一出空城计又令一心想争功的华北方面军大感挫折日军伤亡了万余人的代价得到了一座空城。
会战结束后桥本群少将带着大本营派遣班的高参们垂头丧气地回到东京向天皇和杉山元6相报告：
“我军虽以主力自徐州以西切断了中**队的退路将徐州地区铁桶般地包围起来。但总计约5o个师的中**队于5月中旬突然从西南方向跳出我军重围。战果之微出乎意料！”
由于张自忠的59军和刘建业的新编十四师是奉命为全军部队殿后掩护的所以在17日晚他们一起送别了和自己坚守运河防线的孙连仲和庞炳勋的部队。第二天两人才命令各自的部队放弃掩护阵地开始撤退。这个时候张自忠和刘建业又生了争执原因是在分配任务的时候两人都争着要自己的部队做殿后的部队掩护对方撤退。
“张军长你们59军连续作战现在的情况很不好人员不齐整武器装备也不好。如果路上遇到了鬼子你们会吃亏的。所以殿后掩护的任务还是交给我们新编十四师来做吧。我们人员要充足一些也休整的比较好装备也比你们好即使遇到鬼子也不会吃多大的亏。”刘建业在向张自忠着。
“刘师长你这么话就不对了。当年在喜峰口我们的部队装备也很差就是靠和鬼子拼大刀打败了他们。前面在临沂我们不也是打败了第五师团？我们的武器是差了一些可是我们的部队没有一个是怕死的。再了我们部队和鬼子的作战经验多知道怎么打鬼子有效所以还是我们来殿后掩护比较合适。”张自忠相反在试图服刘建业部要和自己抢殿后任务。
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