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日军还在南昌会战期间日军“华中派遣军”便得知第31集团军将由江南调往江北和中**队将于4月动“春季攻势”的情报随即通知第11军作必要的准备。第11军在攻占永修、武宁基本上解除了第九战区部队对九江及长江航道的威胁后冈村宁次即决定先制人在第五战区动攻势之前向随枣地区进行攻击。1939年4月17日拟定了《乇号作战会战指导策略》。其作战方针是：“为了确保作战地区加强安定和进一步挫伤敌军继续抗战的意志……军决定利用新兵团到来之机和敌军正在准备进攻的间隙大致在5月初以前秘密将江北各兵团及军直属部队的主力集结在应山、安6附近做好会战准备。”其作战企图与计划是：“军决定以强有力的一部在主力动攻势之前从大别山南麓地区突破敌军左翼把敌人的主力牵制在这深长的东南面主力概由安6及其以东地区前进向枣阳南侧地区及该地西北地区一线迂回突进。同时以机动兵团向纵深的纰源以南地区迂回切断向南阳方面的退路在枣阳附近捕捉敌军的重兵团予以歼灭。”要求“完成作战目的后迅回到大概原来态势……但必须确保随县一带”。同时明确“此次作战的主要目标是敌人的重兵团第31集团军”。
由于这次作战出了大本营规定的区域所以要经过“华中派遣军”向大本营请示。大本营于4月18日以“大6命”第289号命令批准了“华中派遣军”“在4、5月间可在汉口西北正面暂时实施越过现作战地区作战”。日军参谋本部同时指令“华中派遣军”在实施作战后“要尽快返回现作战地区内”。4月2o日“华中派遣军”根据大本营和参谋本部的批复命令第11军：“在4、5月间可伺机在大概唐河以南地区将汉口西北正面之敌击败粉碎其抗战企图将敌消灭后应尽快返回大概连接信阳、随县、安6一线以南地区。”
4月2o日第11军下达作战预先号令并进行了兵力部署：令第3师团（为加强该师团进攻能力配属1个步兵联队、2个野战重炮兵联队、1个工兵联队、1个山炮兵大队、1个迫击炮大队、1个机枪大队、1个战车大队和1个装甲车中队）于1月末集结于孟畈店地区5月初起进攻突破中**队防线后向随县以北高城镇、唐县镇（今唐镇）攻击前进以牵制中**队主力于枣阳东南方向另以一部兵力向枣阳东北新集一带迂回。必要时以一部兵力由信阳向桐柏方向进击以切断中**队的退路。令第13师团和第16师团分别集结于钟祥县城及城东北黄家集附近进攻开始后两师团突破当面守军防线并列向枣阳以南吴家店和枣阳以西双沟前进切断枣阳与襄阳的联系。令骑兵第4旅团（为加强该旅团独立作战能力配属1个骑兵联队和1个骑兵大队）集结于钟祥东南郑家集和天门以西的多宝湾地区进攻开始后俟第16师团进至樊城东南方集、大庙山一带时迅越该师团攻击双沟并向新野、唐河迂回以形成对枣阳地区的双重包围遮断中**队向南阳的退路。当第3师团进至唐县镇附近时第13、第16师团从白河以东向右迂回进攻枣阳附近。作战目的达成后第3师团确保枣阳地区掩护其他部队返回原驻地。其他部队撤回后第3师团留一部兵力占领随县主力返回原驻地。此外还令第3飞行团（2个侦察机中队1个战斗机战队2个轻轰炸机战队）协同地面部队作战。这一计划的中心思想是以第3师团在右、骑兵第4旅团在左以迂回行动对枣阳地区实施包围尔后以第13、第16师团北进以围歼中**队的第31集团军。
4月26日冈村宁次命令第3师团于5月1日开始进攻其他师团于5月2日前作好攻击前的准备。
4月第五战区根据军事委员会动“4月攻势”的命令正向随县以南安6、应城、天门及平汉路南段的信阳、广水、花园等地动攻势时侦知日军调动频繁在应山、安6附近集结较大兵力有向战区腹地动进攻的迹象乃于4月25日下令停止“4月攻势”调整部署作抗击日军进攻的准备并将敌军集结情况向军事委员会作了报告同时制订出新的作战计划。作战方针是：“战区决以长久保持桐柏、大洪两山地带以攻为守予敌以打击。”兵力部署的基本精神是：以一部兵力防守襄河以主力配置于襄（阳）花（园）公路方面伺机反攻；另以一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同时请求军事委员会令第一战区的第2集团军南移桐柏、唐河以巩固两战区的结合部并保障第五战区侧背的安全。
4月28日军委会分别致电第五战区李司令长官和第一战区卫司令长官指出敌人向第五战区增加两个师团“无论其为防为攻我军应仍按预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件分路出击只要应用无孔不入之要领继续不断予以打击以粉碎其进攻之企图。”军事委员会要求第一、第五两战区确切协同保持桐柏、大洪两山。军事委员会批准了李长官的作战计划并同意将第2集团军南调。
4月3o日李长关向所属各部下达了作战命令。命令的中心思想是以主力左、右两集团军配置于大洪山、桐柏山之间襄河以东地区先以守势阻止敌人相机转入反攻以求长期保持襄河东岸地区；战区两翼部队则应主动向敌之侧背出击牵制敌人策应主力作战粉碎敌之进攻。命令出后各部队正在调整部署、进行准备第2集团军尚在兼程南下途中但日军于5月1日便开始了进攻。
经过2o余天的艰苦战斗日军因连续作战部队疲惫兵力分散伤亡消耗较大（日军统计为245o人）未能达到捕捉第五战区左集团军主力的目的在中**队的反击下被迫于5月13日、14日开始后撤。第五战区利用有利态势尾随追击和侧后阻击给日军以重创。其中坚持大洪山游击活动的第39军于16日至19日在大洪山北侧的长岗店一线占领有利阵地苦战4天截歼向应山、安6撤退的日军第3师团、第13师团各一部。至5月22日第五战区先后收复唐河、枣阳、桐柏逼近随县。24日日军除占领随县县城外其余均退回原驻防地区恢复会战前态势。第五战区各部队转入休整。
这一次的随枣会战日军损兵折将却没有达到预期的战役目的被迫草草收场。而第五战区部队为了住敌人的进攻也付出了很大的伤亡代价。双方在这一次会战里可以打了一个两败俱伤谁都不是赢家。
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