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由于关东各州郡纷纷参加诸侯讨董，把各地兵力都给抽空，残余黄巾得到休养生息的机会，在河北、青州、兖州三地迅猛的发展起来。河北黄巾分支黑山军在首领张燕、于毒的带领下以迅雷不及掩耳之势向冀州中心邺城逼近，青州过百万的黄巾军在首领管亥、廖化指挥下兵分两路向河北黑山军靠拢，力量最弱的兖州黄巾在首领周仓、裴元绍和杜远带领下占据山阳积累实力，意图一举打破封锁也向黑山军靠拢，一旦成功会师，整个黄河中下游形势将发生巨变，黄巾军取得这广大区域的控制权后将难以遏制。
袁绍接到消息后大惊失色，他刚刚接手冀州，又马上和公孙瓒大战一场，这时手上已经没有足够的力量来镇压，只好在谋士们的建议下，以坚守和截断的方式来迟缓黄巾军的行动，曹操的信一到他就象抓住根救命稻草，想也不想就批准下来，谋士们虽然不大情愿但在这情况下也没别的办法，他们也不是没想过趁机把势力延伸到兖州，越过黄河去援救袁绍任命的青州刺史臧洪，把青州、兖州、冀州三州连成一片，但实力不足的情况下只能不情不愿的放弃。
带领大军到达濮阳的曹操得知当地名士程昱、陈宫在四处游说兖州各地城守以及各大家族时，就决定暂时在濮阳屯兵不动等待消息。
在程昱、陈宫的努力下，还算安稳的东平、东阿、甑城和定陶四城的城守迅速抽调兵力，各大家族纷纷把精壮家丁组织起来，一起向濮阳集结，最终集结了四万多人的大军展开对黄巾围剿作战，粮草方面在兖州还算是比较富裕加上各大家族为求保护而争相献上的钱粮的情况下倒是不用担心。
大军集结整编完毕，曹操就接到程昱的信件，建议首先击破周仓军，把他击溃逼入九里山后，再转头把兵力集中到济南去迎击青州黄巾，曹操接受了建议，大军拔营而起开向周仓军所在的山阳。
周仓接到消息后连忙整军备战，开始加紧训练手下刚丢下锄头的士兵们，他可知道朝廷正规军的厉害，这时候多一分准备将来就多一分胜算，小命的保障也多一些。
山阳城里周仓皱着眉头，说道：“曹操大军四万人向我们这里逼来，此人从天公将军起事开始就多次挥军剿灭我等黄巾军，战绩颇为不俗，我们是不是先进山躲开他的锋芒，等他离去后再出来？”
裴元绍连连点头，他怕打不过又要回到以前四处流亡的日子里。
杜远不知天高地厚，说道：“如果躲进山粮草就成了大问题，再说我们手里有将近二十万人，怕他个鸟，才仅仅四万军队用人海淹也淹死他们，照我说干脆就直接在城外摆开阵势，正面把曹军打败然后趁势向北进军，也好早日和黑山方面的张燕大帅会合。”
周仓有些意动了，杜远见状赶紧加上一把火：“你想想，我们属于黄巾里最弱的一支，但我们在情况恶劣下奋起反击最终击败曹军前去会合，张燕大帅怎么也得给我们封个大官？”
周仓被杜远这句话打动，终于下定和曹军决一死战的决心。
五天后，山阳城外，两军对阵。
曹军旌旗飘扬，以西凉老兵为骨干组建的军队保持着沉默，在小校的连绵呼喊移动整齐的排列成三个军阵，中军大旗下，曹操高居马上，杨风、曹仁、曹洪和夏侯渊四员大将分列左右，赵云和夏侯惇分别在左右两翼指挥，整个军队沉凝的杀气含而不发。
周仓心里恨不得马上就把杜远戳成千疮百孔丢去喂狗，曹军这么精锐哪里是一群临时组成才经过少量训练的散兵游勇可以对付的，看看自己身后的人就知道，被曹军的气势吓得双腿直打哆嗦，站都站不稳，士气都给吓没了凭什么去和前方的强大曹军去交战。
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