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加上于谨通过长期对南朝的了解和历次作战的经验，使他料定，南朝方面决不可能使用上述两种作战方略。
一切正如于谨所料，此次作战，陈军的中书舍人蔡景历就提出过北上之策，而大将军陈可尚则提出过南下之策，而陈文帝皆因此二策过于冒险而没有采纳。
但是两军相持，不利理还是周梁联合北军，因为湘州方面，陈军在数量和将领的质量方面都已经超过了周梁联军，并且陈军可以鲁山为据点，随时打击周梁联军预渡长江而增援湘州的部队。
然而于谨不愧名将，深知在此时作为一军的主帅透露出紧张情绪会给北军带来的恶果，于是便在阵中成日与梁帝饮酒叙旧，好象根本都没发生过战争一样，不时的派出数百弓骑兵沿曲水骚扰陈军。使陈军疲惫不堪。
反观陈军军中，近些日子湘州的军报不时传来，依然是那些在湘州的陈军取得决定性战果的战报，主力军大营又常常受到北军小股部队袭扰。兵将的士气和精力方面已经开始下降，此时陈军军中又流传着“周援军正在赶往江陵。”的谣言。
以征西大将军章昭达为首一些陈军宿将都开始着急起来，纷纷要求速战速决。害怕徜若北周军一旦到达，届时陈军后果将不堪设想。又过了两日，陈文帝再次召开军事会议。
征西大将军章昭达首先提出了与于谨的北军决一死战的计划，但很快遭到众将的否决，而陈文帝更希望用谋的方针来取胜，此时中书舍人蔡景历和大将军陈可尚依旧提出了北上和南下二策，陈文帝还是没有采用。
这时谋士徐陵建言道：“此地正值初夏，曲水附近连日来下了几场大雨，因此黎明前后这一个多的时辰有薄雾出现，如果一将领领二万兵用薄雾出营，在大营东南十五离处渡曲水。
然后过乌林，经彝陵，待通过华容后，向东北行三四里到达科仓山，便绕到竞林背后。明日午时之后，大军先从正面进攻，然后突袭部队由后面夹击。必然可以大获全胜。”
徐陵献上的前后夹击之计策略，很快的得到陈文帝的首肯。会议结果，决定采用徐陵的计策，以壮武将军徐因风为主将，骁武将军任忠为副将领兵二万，在黎明前乘着薄雾出发，秘密地开往科仓山。
第二天早晨，雾气已经散去，于谨像往常一样，带领数千精骑悄悄的来到敌阵前不远处观察敌情，站在一个小山头上，于谨遥望对岸的陈军大营时发现陈军军中的炊烟似乎比平常少了许多，于谨回想起今早黎明时有探子报告，陈军大营有异动。
但由于有薄雾，探子无法看清陈军大营真正情况。当时于谨只是认为陈军要乘雾天来偷袭北军。所以下令北军戒备，但是良久之后，并没有发现陈军有进攻迹象。
通过今早的观察和黎明时探子的报告，于谨从而预感到陈军的部分部队已经出阵，于谨为了了解陈军真正行动意图，立即下令加派探子在竞林周围方圆三十里内侦察。
回到大营后一个多时辰之后，于谨接到探子的回报说约有两万陈军在竞林城东南十五里的乌林地带，正向彝陵而去，于谨立刻翻开地图，观看陈军的行军路线，于谨估计便陈军此举有两个可能，第一个是偷袭江陵，第二个是前后夹击战法驻扎在竞林城塞地北军。
现在江陵有北军一万五千人，又有名将杨云仲和梁国谋士蔡宝业。偷袭江陵是自寻死路。所以陈军偷袭江陵不太可能。那么陈军派出分遣突袭部队只可能就是第二种。运用前后夹击战法攻击北军主力。
已看破陈军战法的于谨命令宇文直率一万士兵与梁帝萧正德一起留守竞林，自己则与大将田弘立刻领军五万出发，大军先向江陵方向以迷惑陈军，在半道上即刻前往华容。准备伏击陈军，而在陈营，陈文帝起初听闻北军有动作，十分不安，想叫人骑快马追回徐因风。
但后来听说北军是往江陵方向时，紧张的心情才有所放松。取消了召回突袭部队命令。不久于谨在华容三面设伏大败陈突袭军，二万陈军几乎全军覆没，主将徐因风战死、副将任忠拼死冲杀，才率三千残部冲出重围。
突袭部队的全军覆没，令陈军主力上下皆恐，谋士徐陵想以死谢罪，但被陈文帝制止。陈文帝再度召开御前军事会议，会议上，有将领提出坚守，但是人反人认为此刻湘州方面战局不明朗，一旦北周援军正在赶往江陵，届时陈军后果将不堪设想。
有人提出撤出乌林，全军返回建康，但也有不少反对的人，反对的人认为如果一旦撤退，... -->>
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