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军队以沈阳为基地，集中5个军11个师的兵力，沿中长路和安沈路，分别向本溪、四平两个方向发起进攻。由于方面采取了“放开大路，占领两厢”的战术策略，所以国民党军队一路上势如破竹，先后拿下了辽阳、抚顺、法库、鞍山、营口等地，在沈阳周围的10多座城市之中，只有本溪一座孤城尚在东北民主联军的控制之下。本溪也是一个战略地位十分重要的城市，这里地形险要，易守难攻，直接威胁着国民党在东北的政治中心沈阳。所以对于本溪，国民党一定是志在必得，以确保沈阳的安全。
4月1日，杜聿明指挥国民党军新6军之第14师和第52军之第25师分别从抚顺、辽阳等地出发向本溪发起进攻。东北民主联军辽东军区所属第3纵队第7师和第9师在辽东军区司令员萧华和参谋长罗舜初的指挥之下，采取阵地坚守、适时出击的战法，于石人厂、三人沟、大甸子等地将第52军第25师击退；第8师于铧子沟地区经日夜激战，将新6军第14师击退，共计歼敌1000余人。
4月7日，杜聿明再次指挥第14师和第25师，以及新增调的第71军第88师，兵分3路向本溪发起第二次进攻。辽东军区第3纵队将国民党左路第25师阻截于小四家屯、石富屯地区。9日，当第25师开始后撤时，第3纵队立即展开追击，歼其2个营。国民党军中路第88师第545团于8日进至荒山子、班家寨地区之后，见左邻第25师进攻受阻，于是也停滞不前。辽东军区第4纵队第10师将国民党军右路第14师阻隔于金钟山地区，并于9日黄昏实施反击，战至10日，追歼敌1300余人于长岭地区。至此，国民党军队第二次进攻本溪的企图遂告失败。
在攻打本溪的同时，蒋介石又密令熊式辉限期攻占四平。为了能够一举拿下四平，熊式辉派出了号称五大主力之二的新1军和第74军（也就是后来大名鼎鼎的整编第74师），由此可见国民党拿下四平的决心之大。
四平炊烟缭绕，林
iao坐镇四平以北的梨树镇，他站在地图旁边深思熟虑，对防御部队进行了周密部署，对四平外围作战部队也作出了适当调整。林
iao命令万毅指挥的东北民主联军第7纵队、梁兴初指挥的东北民主联军第1师、张天云指挥的第3师第8旅迅速到达位于四平以南的昌图西北地区集结，一个新的战术思想已经在他的头脑之中逐渐形成……
由于4月初的连日大雨，东北地区刚刚化冻的土地和道路泥泞不堪，再加上河水暴涨，使得国民党机械化部队的坦克、汽车等优势装备行进困难，根本没办法蒋介石之前要求的在4月2日之前攻占四平的任务。
4月7日，四平的外围战斗终于打响了。占领昌图的国民党新1军在东北保安副司令长官梁华盛的亲自指挥之下，由昌图沿中长铁路向四平方向发起进攻。新1军是国民党“五大主力”之一，素有“天下第一军”的美誉，新1军最初是由新38师改编而来，而新38师的老底子就是当时国民政府财政部部长宋子文麾下大名鼎鼎的财政部税警总团。新1军和新6军同为国民党军之中装备最为精良的部队，军官和士兵之中以青年学生居多，文化素质较高，全军上下都是由美国人在印度兰伽训练出来的，部队战斗力较强，火力十分凶猛，在滇缅作战之中，素有“常胜军”之美称。1941年4月，新1军军长孙立人当时在第一次远征缅甸作战之中担任新38师师长，亲率新38师113团千余官兵以少胜多，在仁安羌把7000余名英军官兵和外国记者从日军重围之中救出，史称“仁安羌大捷”，孙立人从此一战成名。后来在1944年反攻缅北的作战之中，孙立人又率领新1军歼灭野人山敌寇，参加孟拱之战，围攻密支那、八莫，大量歼灭日军精锐，被英美军方称之为“东方隆美尔”，而被打败的日军在缅甸战后史料之上则尊称他为“中神”。有网友称孙立人为杀掉日本人最多的中人，因为据说孙立人在抓到日军战俘之后就会审问他们是否去过中国，如果去过就一律杀掉。由于孙立人早年曾经留学美国弗吉尼亚军事学院，精通英语，所以此时被蒋介石派往美国参加联合事参谋团会议，因而军中一切事务暂时由梁华盛主持代理。
不过就在新1军向着四平逐步运动的时候，万毅的东北民主联军第7纵队、梁兴初的东北民主联军第1师、张天云的第3师第8旅共计12个团的兵力已经集结在四平外围，准备对新1军发起反击。
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