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百余里的路程还要走一天一夜，而潼关的人马都是步兵，按此估计，潼关的军队应当比他们晚到。
为了避免暴露行踪，秦军白天宿营，夜间行军，又经过一夜的行程，来到了洛南北方四十里的地方。这个地方叫箭尾坡，洛河河水由坡下蜿蜒流过。
来到这里时，已是将近黎明。
秦王看了看他的军队，大家都有点疲惫了，毕竟夜间行军，黑灯瞎火的，远不如白天走得顺畅。于是他下令全军，就在坡下休息，造饭。
此时天色未明，凉风习习，大家走了一夜，正好饿了，于是开始挖灶，埋锅，煮米……还有人点起火堆，将带来的牛羊肉烤上一烤，好大快朵颐。
连白起也没有想到，此时不远的地方，正埋伏着一队人马，为首的一员大将，面目粗豪，虬髯虎目，骑一匹乌龙驹，手中握着大砍刀，刀头足有三尺长，加宽加厚，叫做斩马刀。
此将看着坡下造饭的秦军，微微一阵冷笑，命令身后的众军：“上弦……”
他身后有数百名弓箭手，听了号令一起拉动弓弦，对准了秦军，随着那将官大刀一挥，箭似飞蝗，向着秦军射去。
正在造饭的秦军做梦也没想到，会在此地突遇袭击，箭雨飞来时，大多数人都未在意，等到中箭之人惨呼倒下之时，这才意识到不好。急忙抄起盾牌刀枪。
明军射出第二轮箭雨，然而此时秦军已经有了防备，那将领见了，一挥手中刀，喝令冲锋。
马蹄声骤然响起，数千名骑兵从埋伏处冲出来，挥舞着马刀，向秦军冲去。
秦军固然是精兵，可是在黑夜之中，骤遇突袭，一时也组织不成阵势，况且敌军冲来的速度极快，没等列阵时，已经冲到眼前了。
这支明军为首的正是洪承畴手下的悍将贺人龙，人称贺疯子。
原来洪承畴极是奸狡，他虽然派出贺虎臣从北面进攻，白广恩和贺人龙从西面进军，但暗中却吩咐白广恩，途中多拉百姓，以鼓噪声势，造成人多势众之象，迷惑敌军，然后派贺人龙抄小路从南面攻击华阴。
按他的想法，敌军或许会死守华阴，但是可能性不大，因为死守意味着失去主动性，如今几乎所有造反的农民军，都不会死守一个地方。敌军更有可能的是退出华阴。可是会退向哪里呢？
首先西北两方皆有明军，敌人不会向这两个方向退却，西边是潼关，退守潼关，结果与死守华阴一样，因此敌军最有可能的退兵方向是南方。
洪承畴密令贺人龙，从南方抄过去，一路上多多打探，如果遭遇敌军，最好是趁敌军松懈时来个突然袭击。
贺人龙做得不错，派出的斥候早就发现了秦军，报与他知，于是贺人龙下令人马不许点火把，远远地跟着秦军，等他们扎营时，再猛烈冲击。
果然，明军的突袭收到了奇效。
此时的秦军已经分散，仓促聚集时，各兵种之间无法配合，一时有些慌乱，明军骑兵就在这个时候冲了过来。
秦军立时被冲散。
三千明军骑兵在营地中纵横驰骋，来往冲杀，所到之处，人头乱滚，鲜血飞溅。
白起急忙下令，众军死战。他知道此时再组织军阵，已经来不及了，只能各自为战。于是秦军拼死抵挡。明军也开始有了伤亡。
贺人龙一见秦军已经被冲散，而自己的骑兵都聚在一处，杀伤力变弱，便大声发令，让骑兵分散开，以旗官为统，五十人一队，开始混战。
洪承畴平时统兵极严，训练有方，因此即使有黑夜混乱之中，仍可以调度自如。众军跟着自己的旗官，开始四处剿杀秦军。
白起跨上战马，四下寻找秦王，他明白，秦军太低估明军，只想着对方会从西面和北面进攻，没想到南面也埋伏了这么多骑兵。
秦军此战必败。
当务之急，是要找到秦王，将他护出去。