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彭德怀、杨尚昆率领红三军团于五月八日相继赶到会理。经过实地察看，始发现位于四川省最南端的会理是一座古城，有内外两个城，其古老的城墙相当完整，有东、西、南、北四座城门，门上筑有城门楼，看起来十分坚固，是一座易守难攻的古老城池。彭德怀登上城外的山头，拿着望远镜向城里一望，诚如当事人——李一氓所描写的那样：“长方的城垣在谷道正中，雉堞一串，沉默地堆在上面。所能看见的，只是满城的房屋用千百万张瓦遮盖着，分不清街道。高耸的天主堂钟楼，也一声不响，寂静地兀立着。南面有一个空场，有稀疏的人影在奔驰。”从上述实地观察，彭德怀遂得出结论：
会理城池是一块难啃的硬骨头。
五月九日，陈赓、宋任穷率领干部团赶到会理城外的预定地点，在彭德怀、杨尚昆的统一指挥下向古城会理发起猛攻。由于指挥员对攻打会理的指导思想并不十分明确，只是一般地认为攻下会理，能使我军的给养得到补充，同时还可以得到几天的休整。因此，我军在力攻不下的情况下，彭德怀、杨尚昆以三军团的名义向野战军司令部报告，大意谓：
会理西九十里之沙田有敌一团（事前不知），本日进到城西端高地，被红军击溃，大部窜进城中，仅截断其小部，缴获不多；城西高地独立房子为敌人利用。城西南可做坑道，但一带民房均于本日烧毁，要从远处动工，需一星期时间；敌人将城外机器均搬城内，有久守意；据调查敌人共有九个旅。根据以上敌情，红三军团估计强攻无把握，决心放弃攻城计划，并“建议野战军：A以一部监视城敌，同时进行坑道。B三军团及干部团十日进到城北三十里处适当地点准备打援。”
但是，中央攻打会理的“目的在于牵制敌人，迫使敌人把周围的兵力撤回城内，以掩护红军主力休整和顺利北上，掩护中央政治局扩大会议的顺利召开，把会理以北的敌人吸引到这里，削弱北面敌人的防御力量，以便红军主力向大渡河疾进”。因此，中央对彭德怀、杨尚昆等人的建议未表同意，并明确指示：“第三军团及干部团继续攻打会理，如强攻不成，应即加紧进行坑道作业，准备十二日炸城。”
彭德怀等对于中央攻打会理的真实意图，尤其是“掩护中央政治局扩大会议的顺利召开”是不清楚的，因此，他再次指挥红三军团及干部团于五月十日夜攻打会理。
由于守敌刘元塘为着扫清射击障碍，为着预防红军迫近城墙进行坑道作业，“对城郭周围建筑，特别是北门外繁华的街道，用煤油、棉花，一烧而光。烟火冲天，和天上的云连接起来，中间闪烁着火星，像流星一样，四散地飞去，火焰不断地从屋顶上冒出来，熊熊地燃着”。结果，“烧房子的烟火，连城垣上雉堞间奔跑的黑影都照红了，连因风摇曳着的树枝都照红了，连遮满会理城的瓦鳞都照红了”。对于是日夜攻打会理的战斗，当事人李一氓做了如下真实的记录：
“一声迫击炮响，轰向城里，无异一个晴空霹雷。接着便是繁密的步枪声，嗖嗖响着，中间还夹着更繁密的每秒钟几十发的轻机枪声，从四面八方射向城去。攻击开始了。城里的枪声也同样繁密起来。指挥阵地的上空，有时也飞来几声嗖嗖的子弹，不知落向何处。迫击炮弹，我们射向城里的，以及敌人射向我们的，交互地轰着，炮弹飞来飞去，弹道的红光划破了夜空，增浓了夜间战斗的紧张空气……沿着城垣雉堞，探照灯的灯光，一路扫过，都是防我军架云梯爬城的，在爆炸似的枪声中，明明灭灭地闪烁不定，有如天空的星粒。我们是静悄悄地接近，静悄悄地放射步枪、轻机关枪、迫击炮，静悄悄地攻击。敌人是相反的，叫！吼！吵！闹！在城墙上，听说刘元塘连小学生都动员上来了。成千的人嚷成一片，真像汪洋大海中一只沉没的轮船，无希望地向天呼救。有时是整个城墙一片叫喊，有时是一路叫过去，此起彼落的、无意义的呐喊……”
结果，五月十日夜攻会理仍然没有得手。
自然，一些不了解攻打会理目的的指挥员必然认为：“从作用说，会理战略地位不十分重要，并非兵家必争之地，我军只是路过，目的在于争取先机。”因此，花这样大的代价是不值得的。
为此，中央红军野战军司令部发布《我军今十一号完成打击援会（理）城敌人部署》，命令：“一军团以打击援敌之目的，集结大湾营、大桥白云岩地域，向西来路侦察警戒。”“五军团取捷路集结会理城东北之交户保、杉松坡地域，向东北两方侦察，并受林（彪）、聂（荣臻）指挥打击援敌。”并告之“三军团任务不变”，继续进行坑道作业。
五月十一日，红五军团军团长董振堂、政委李卓然也由于不知攻打会理的确切目的，在收到《我军今十一号完成打击援会城敌人部署》命令后，向野战军司令部报告：“我们认为目前野战军应利用北渡金沙江的有利形势，各个击破与消灭刘文辉的部队，争取迅速渡过大渡河并于十三号开始北上。”还说：“过火的延迟休息，都会使我们丧失有利时机，使敌人得以重新布置对付我们。”
五月十二日，由于日前攻打会理不克，彭德怀与杨尚昆再次向野战军司令部建议：“放弃会理”，“速出有力支队控制大渡河要点，以便北进”。
但是，出乎彭德怀等高级指挥员所料的是，就在彭、杨以红三军团的名义向野战军司令部发出上述建议不久，收到了野战军司令部发布的命令：“决在会理及其附近停留五天（十五号止），争取在长期行军后的必要休息与补充，如情况变化，当缩短时间继续北进。”同时，通告各部原任务不变，就地集结休息，侦察敌情，并告各军团：军委前梯队移铁场，后梯队仍在原地不动。
彭德怀如果是一位十分敏感的大政治家，他和其他高级指挥员屡屡向野战军司令部提出建议——从局部看无疑是正确的，却屡屡不被采纳，他自应想到中央发生了什么事情——甚至和他有什么瓜葛的政治事件，但他想的依然是要不要攻打会理。就在当天——五月十二日收到野战军司令部电告：“党中央决于今十二日召开政治局扩大会议”，地点在会理城郊铁场，并明令通知彭德怀、杨尚昆、刘少奇、林彪、聂荣臻“于今午十四时到铁场”参加会议。
中国共产党在会理召开的中央政治局扩大会议是一次重要会议。因为遵义会议以来打击敌军、甩掉敌军围追堵截的经验有待总结，对四渡赤水战略、战术思想的认识有待统一，否则就不可能继续贯彻执行以毛泽东为代表的正确军事路线。
诚如前文所述，毛泽东出掌红军指挥大权之后，主要是改变了中央红军三年多来的“左”倾军事路线，把李德等人坚持的正规战改为运动战，把与敌人在战场上拼实力消耗，改为在运动中消灭敌人，把被动地应付敌人的围追堵截，改为牵着敌人的鼻子走，由被动逐渐地变为主动，最后跳出敌人的包围圈，并把敌人甩在红军的后边等。这就要求中央红军：“为了有把握地求得胜利，我们必须寻求有利的时机与地区去消灭敌人，在不利的条件下，我们应该拒绝那种冒险的没有胜利把握的战斗。因此红军必须经常地转移作战地区，有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下求得作战的胜利。”结果，毛泽东出山仅一个半月，就完成了一渡、二渡赤水河，袭占娄山关，再克遵义，击溃黔军王家烈八个团，消灭吴奇伟部两个师，俘敌三千余人，取得长征以来第一个重大胜利。接着，毛泽东指挥红军实行大迂回、运动战，使红军胜利完成三渡赤水、四渡赤水、南渡乌江、佯攻贵阳、直逼昆明、巧渡金沙江，终于突破了强大敌军的重围，为中央红军西进与北上争取了主动。
与此同时，在敌强我弱、敌军重兵围追堵截的态势下，我中央红军取得一个又一个胜利，并从战略上变被动为主动，不可避免地要多走一些弯路，甚至还走了一些冤枉路。对此，不少指战员，甚至包括一些高级指挥员也不理解。当事人聂荣臻同志做了如下回忆：
我们在遵义会议以后打了不少胜仗，部队机动多了。但也不可能每仗必胜，军事上哪有尽如人意的事情。为了隐蔽自己的企图和调动敌人，更重要的是为了甩掉敌人，更不可能不多跑一点路；有时敌变我变，事后看起来很可能是跑了一点冤枉路。这也难免。但林彪一直埋怨说我们走的尽是“弓背路”，应该走弓弦，走捷径。还说：“这样会把部队拖垮的，像他这样领导指挥还行！？”我说：“我不同意你的看法。我们好比落在了敌人的口袋里，如果不声东击西，如何出得来！？”在会理休整时，林彪忽然给彭德怀同志打电话，他煽动彭德怀同志说：“现在的领导不成了，你出来指挥吧。再这样下去，就要失败。我们服从你领导，你下命令，我们跟你走。”他打电话时，我在旁边，左权、罗瑞卿、朱瑞同志也在旁边。他的要求被彭德怀同志回绝了。我严肃地批评林彪说：“你是什么地位？你怎么可以指定总司令。撤换统帅？我们的军队是党的军队，不是个人的军队。谁要造反，办不到！”我警告他说：“如果你擅自下令部队行动，我也可以以政治委员的名义下指令给部队不执行。”林彪不肯听我的话。他又写了一封信给中央三人小组，说是要求朱毛下台，主要的自然是要毛泽东同志下台。他还要求我在信上签个名，被我严词拒绝了。我对他说：“革命到了这样紧急关头，你不要毛主席领导，谁来领导？你刚参加了遵义会议，你现在又来反对遵义会议。你这个态度是不对的。先不讲别的，仅就这一点，你也是违反纪律的。况且你跟毛主席最久。过去在中央根据地，在毛主席领导下。敌人几次‘围剿’都粉碎了，打了很多胜仗。你过去保存了一个小本子又一个小本子，总是一说就把本上的统计数字翻出来，说你缴的枪最多了。现在，你要我在你写的信上签字，我不仅不签，我还反对你签字上送。我今天没有把你说服了，你可以上送，但你自己负责。”最后，他单独签字上送了。
彭德怀同志在《彭德怀自述》一书中讲了如下这段话：
现在部队的普遍情绪，是不怕打仗阵亡，就怕负伤；不怕急行军、夜行军，就怕害病掉队，这是没有根据地作战的反映。遵义会议决定在湘鄂川黔边建立根据地，大家都很高兴，但传达讨论不深入。我们曾想在打败吴奇伟军后，争取三五天休息，讨论遵义会议决议，克服对敌作战的犹豫情绪。现在部队比较疲劳，特别打娄山关那一天，很疲劳。王家烈所部，是上午**时从遵义出发的，想先占娄山关（该关离桐梓和遵义各四十五里）。我们十一时许才接到军委告诉的上述情况和要我们相机袭占遵义的命令，即刻跑步前进。武装长途跑步，消耗体力很大，几天都没有恢复起来。我先头部队到娄山关分水线（制高点）时，王家烈部队只隔两三百米，如果它先占领，我处仰攻态势，就会增加伤亡和困难。那天因为我军居高临下，王家烈部战斗力也不强，我们伤亡不大，只有百人，就把敌人五个团打败了，但因正面突击，没有截断敌军退路，故缴获也不多。我还同他谈：湖南敌军战斗力也比以前弱。蒋桂战争时，湖南吴尚第八军一部投桂军，一部溃散。红军两次进攻长沙何键部，损失也不小。红军到达郴州、宜章间时，我曾向中央建议：第三军团向湘潭、宁乡挺进，威胁长沙；中央率主力迅速进占溆浦为中心的地区，发动群众准备战场；三军团尽可能在宁乡、湘潭、湘乡、益阳地区同敌周旋一个时期。博古他们未采纳，其实这个意见是可以考虑的。蒋介石部队也很疲劳，目前滇军和川军还是生力军。我军应摆脱堵、侧、追四面环敌的形势，选择有利的战机打一两个胜仗，转入主动，实现遵义会议决议，靠近二方面军，创造新根据地，就好了。
这本《彭德怀自述》中又说：
在毛主席的英明指导下，我军采取穿插战术，从贵阳城之西北绕至城东，然后又从南向西进，摆脱敌四面包围的形势，把所有敌军抛在我军后面。我军胜利地渡过金沙江，进入会理地区，这是一个很大的胜利。我对这一段穿插、渡江是敬佩和高兴的，并没有什么“右倾动摇”。
在这前后，周恩来是怎样看待会理会议这场争论呢？他作为一代大政治家，不仅在遵义会议上敢于承认自己在军事战略上的失误，而且还竭力推举毛泽东出来领导红军，并促成毛泽东在党和红军中领导地位的确立。毛泽东视四渡赤水为自己的得意之笔，而周恩来则视四渡赤水为：“毛泽东用兵真如神。”他作为新“三人团”的“团长”，竭尽全力协助毛泽东军事战略得以实施的同时，还利用自己的影响克服一些不正确的战役行为。而取消组织打鼓新场战役就是最为成功的一例。因此，当他收到林彪等人的信和电报之后，当即认为这是错误的。而指挥红军的统帅只能是毛泽东。对此，权威著作《周恩来年谱》记下了这段文字：
会上，周恩来批评林彪要求撤换毛泽东军事指挥的意见；赞扬毛泽东这一时期的军事领导艺术，在敌人前追后堵的危急情况下，采用兜大圈子的办法，四渡赤水，两进遵义，甩掉了敌人，取得顺利渡过金沙江的重大胜利；进一步阐述只有机动作战才能摆脱敌人重兵包围的方针。
朱总司令十分尊重毛泽东和周恩来。我们从朱德在遵义会议后以总司令名义签发的作战命令可知，他都是在忠诚地执行毛泽东同志制定的战略部署。因此，在会理会议召开之前，他和毛泽东一道被林彪等人要求离开军事指挥岗位是必然的。自然，他在会理会议上维护毛泽东的军事路线也是顺理成章的。就在毛泽东批评林彪“你是个娃娃，你懂得什么？在这个时候，直接跟敌人硬顶不行，绕点圈子，多走点路，这是必要的”之后，朱德和周恩来也严肃批评林彪，肯定毛泽东的指挥是正确的。
另外，张闻天同样是一位政治家——尽管有着不少的书生气，他对待会理会议的态度也是从政治大局出发的。就是到了延安整风时期，他对会理会议还是做了如下的评价：
“会理会议基本上是正确的，同当时干部中离心倾向及一些动摇情绪作斗争是必要的。但我以为斗争方式还是过火的。因为这些同志的错误，实质上不过是个别的错误，只要加以适当的批评与解释，错误就会改正的，不必用机会主义大帽子去压他们。”
总之，会理会议“统一了认识，维护了团结，并决定立即北上同红四方面军会合”。
在会理会议召开期间，红三军团及干部团对会理取围而不攻的态势，红一、五军团也因西昌的援敌未到，依然处于监视中。故“全线平静无事”。但是，我工兵部队进行的坑道作业仍在忙碌地工作着，到十四日才完成炸药的埋塞。
也就是在这天——在红军围攻会理的第六天，蒋介石派来了三架飞机，在会理城的上空盘旋多时，奇怪的是并未对围攻会理的红军阵地实施投弹或扫射，扔下一个个信袋之后就掉头向南方飞去了。接着，会理城内人声鼎沸，枪炮齐鸣，就像是欢庆胜利那样，真是热闹极了！对此，红军指战员都忍不住地发出自问：
“会理城里发生了什么情况？与飞机空投的信袋又有什么关系？……”
很快，负责情报的红军指战员从敌人的口中获悉：“当刘元塘守会理到了第六天的时候，蒋（介石）下手令升刘为中将旅长，犒赏一万元交飞机投送（一说蒋介石坐飞机亲临会理城上空），以收买刘文辉所部为其出力。”守敌刘元塘为庆祝蒋介石下手令升任自己为中将旅长，并借此激励部属为其守城效力，在城内大搞庆祝活动。
围困会理城池的红军为了打压一下守敌的气焰，自然也是为了给蒋介石一点颜色看看，遂决定在当天晚上实施第二次爆破会理古城的计划。对于这天晚上实施爆破的经过，李一氓做了如下真实的记述：
同样的黄昏，同样的晚风拂拂、星月依依，同样的队伍，跟随指挥阵地的转移而转移，到另一个山头。更接近城了，迫击炮阵地也在附近。首先是牵制的方向，即是指挥阵地这个方向，开始佯攻。迫击炮、步枪、轻机关枪对着雉堞上有照明、城墙上有呐喊声、火和继续燃烧着的这个大目标——会理城射击过去。一时就热闹起来。城内也回敬了无数的步枪子弹、轻机关枪子弹、迫击炮弹。那支快沉没的轮船上的呼号更加惨厉，甚至于压倒枪声、炮声。我们知道这仅是今天晚上攻城的序幕，惊心动魄的崩天裂地的轰声，还在后边。
大家期待着，红军期待着，会理的工人、农民也期待着；风期待着，云期待着，星和月也期待着。
过了很久，差不多都等得不耐烦了，终竟响了那一声。有似绝大的陨石，自天而降，还加以陡然的地震，轰响和震撼联系起来。这瞬间，整个夜战的参加人都埋沉在一声中，全部神经都集合在一点。爆炸开了吧，可以攻进去了吧，一连串的思想过程，没有停留地自然地向前发展。而敌人呢，所有枪声、炮声、呼喊声，都突然绝灭，轮船已经沉没到海心了。那时他们的思想过程应该... -->>
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