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长沙，是一座历史悠久的古城，据《史记》记载，中华民族的始祖炎帝、黄帝都来过长沙，黄帝曾“披山通道，南至于江，登熊、湘”，后来把长沙这片土地封给他的儿子少昊。少昊成为远古长沙的氏族首领，堪称开发长沙的第一人。春秋末期，楚国的势力进入进入长沙，使之成为楚国东南边陲要塞。公元前222年，秦国灭楚，将长沙及周围的一些县设为长沙郡。自此之后，长沙开始建筑城墙，并逐渐成为历代兵家必争之地。对其重要地位，长沙地方志曾这样描述：“邑居省会之冲要，控荆湘之上游，吐纳洞庭，依附衡岳，荆豫唇齿，黔粤咽喉，保障东南，古称崇镇。”
自1938年武汉失陷后，湖南长沙成为拱卫大西南后方的战略要冲。湖南土地肥沃，物产丰富，稻米充足，是重庆大后方的重要补给基地。日军想要打通南下广州的通道，使占领区连成一片，并进而卡断对重庆的后方补给，逼迫国民政府就范，势必要进攻长沙。其时，湖南成为中国抗战最重要的正面战场，是捍卫西南诸省的屏障，战略地位十分突出。长沙作为“扼两广之咽喉，控四川之门户”的军事重镇，成为中日双方争夺的焦点。重庆军委会给地处长沙的9战区配置了50多个师，占全国兵力的近四分之一。而日军则把三分之一以上的侵华兵力部署在武汉、广东地区，对9战区形成南北夹击之势，企图通过进攻长沙，击溃、消灭中国军队主力，迫使国民政府屈服，达到早日解决中国事变之目的。
“我就要在长沙打，打败了我自杀，以谢国人；打赢了算我抗命，你们枪毙我！”薛岳的决心让准备放弃长沙的蒋介石感动了，随即同意了薛岳的作战计划，没想到与日军的初次对抗，薛岳带领的中国军队丝毫不落下风，还取得了不俗的战果。
1941年9月初﹐不甘心失败的日军再次发动了对长沙的攻击。日军第11军司令官阿南惟畿指挥四个师团﹑两个支队和航空兵﹑海军各一部﹐约12万人﹐进占岳阳﹑临湘一带﹐企图击溃第九战区主力于湘北地区。
日军为打击中国第9战区主力，摧毁中国军民的抗战意志，第11军在湘北岳阳以南地区集结了第3、第4、第6、第40师团和4个旅团，配有战车第13联队，野重炮第14联队，独立野战重炮第15联队第1大队及部分工兵、空军、海军部队，计有步兵45个大队，炮兵26个大队 ，总兵力达12万余人；并配有军舰20余艘，汽艇200余只，飞机100余架。在司令官阿南惟畿指挥下，采取将主力并列于狭窄正面上，以纵深突破的战略，向长沙进犯。
为阻止日军向长沙推进，第9战区电令第37、第99军坚守汨罗江南岸，阻击日军；第20军协同第58、第4军于19日拂晓向日军侧击；第26军由金井向捞刀河以北急进；第74军向浏阳河附近急进；准备于长沙以北三姐桥、金井之线实施反击。此时日军破译了第9战区作战命令的电报，决定放弃原作战计划，命令各师团向东挺进，于捞刀河以北地区围歼从东面侧击日军的中国军队。
24日，日军强渡汨罗江，企图围歼右翼守军。21日至23日，第58军在洪桥，第20军在关王桥，第4军在洪源洞以南，与日军展开激战，第37军和第10军与日军第4、第3师团激战于神鼎山、密岩山、班召庙一带；第2军与日军第6、第40师团各一部激战于瓮江、蒲塘地区，突破了第37军阵地。第37军被迫向安沙地区撤退，第26军被日军包围于蒲塘地区。 该军于25日夜，奉命向更鼓台、石湾方向突围；24日晨前来增援第10军，遭日军攻击，苦战至午，陷于混乱，26日，被迫突围转移至石鼓牛及天雷山之线。第74军从江西赶来增援，在春华山、永安市附近地区与日军遭遇，展开激战，又遭日机袭击，损失甚重，被迫向南撤退。日军第4师团于26日渡过捞刀河。27日下午该师团一部渡过浏阳河，并于傍晚从长沙城东南角冲入市内，28日占领长沙。29日，日军第3师团攻抵株州附近。
中国第9战区已于27日奉最高统帅部电会，转移攻势，从各方调集增援部队陆续赶至战场投入战斗，将日军包围于捞刀河、浏阳河之间。与此同时，第3、第5、第6战区部队分别向当面之日军发动了攻势。长沙被围之日军与后方联络线已被切断，补给十分困难，遂于10月1日傍晚向北撤退。
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