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来，英法联军的飞机损失高达两千多架，德国佬的bf109，在此时真是具有压倒性的优势，英法空军只能被压着殴打，战争打到现在，英法联军差不多失去了阿拉斯以东地区的制空权，英法空军只能龟缩在阿拉斯一带，从而保护法国北部的几个重要港口。
英法空军被隆美尔给打疼了，他们不敢在去空袭隆美尔的第七装甲师，只好把炸弹丢在隆美尔前进的公路和桥梁上，这下隆美尔悲剧了，部队推进的速度变成了蜗牛。
没有办法的隆美尔只要用老办法，把自己带的沙袋拿出来，使用全军填土的方法前进，就算是晚上，隆美尔也没有休息，部队连夜填土推进。
到十六日早晨，隆美尔终于达到阿拉斯城外，英法联军已经在阿拉斯城外布置了两道防御线，隆美尔的“上帝之眼”首次看到了几面英军的米字旗，看来阿拉斯城外主要是英军在防御。
英国派到法国参战的共有十个师，这十个师可是英军的精华，他们受到的训练充分，装备也精良，所以英国远征军的战斗力非常强大。历史上蒙哥马利指挥的英国第八集团军，他们可是和隆美尔在非洲酷热的沙漠之中鏖战了几年之久，可见英军的战斗力真心不弱，只是他们的人数实在太少，在法国战役之中双方都是几百万人规模的大战之中，他们的作用就自然而然被淹没了。
隆美尔已经用“上帝之眼”观察好了，阿拉斯城外的英法联军大约两个师，而阿拉斯城的后面五六公里处，就是英法联军在法国北部最大的机场，这个机场大到可以一次性容纳下一个航空师（300-500架飞机）。
但是隆美尔的“上帝之眼”却发现没有多少敌人在守卫机场，“上帝之眼“的分辨率是十厘米，看清楚地面上有不有人是绝对没有问题的。
从机场的守卫和规模看，机场应该驻守得有一个防空炮团，还有一个机械化步兵团，这个步兵团有几辆支援步兵进攻的坦克，另外还有二十多辆装甲车，从守军插在机场的军旗看，这是两个法国团。
隆美尔瞬间改变了要强行攻打阿拉斯的想法，他立即在指挥坦克里面下达了最新的作战命令：
“卑斯麦上校，我命令你立即带着第七步兵旅就地防御。”
德国军人的严谨和服从真的没得说，就算是卑斯麦这个副师长，在接到隆美尔的命令之后，也没有多余的话，一句“明白了”之后，就立即行动起来。
隆美尔又接着下了一个命令，这个命令是给卢森堡的：
“卢森堡上校，我命令你立即带着第二十五装甲团和装甲车部队，从阿拉斯东面绕过去，直接奔袭阿拉斯机场，记住了，那些飞机你可以随便摧毁，但是燃油库和弹药库要尽量保住，明白了吗？”
卢森堡对隆美尔可是崇拜至极，他根本就不会对隆美尔的任何命令提出哪怕是一点点的质疑：
“保证完成任务，请师长放心。”
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