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亮拉着李严的手，笑道：“正方果有冯异之风……”
诸葛亮的赞誉让李严颇为受用，云台二十八将中，得建方面之号者，也就冯异、岑彭二人而已。嗟呼，大丈夫，当如是也。
不过与冯异崇让谦逊不同，李严为人极有野心，他是先被俘，之后才献城归降，谈不上有多大功劳，因此他打起了夷水上游佷山县的主意，准备夺取佷山，以作为自己的进身之阶。
李严向诸葛亮进言道：“军师，夷道以西，夷水上游，尚有佷山县，南郡、巴郡蛮五大姓：巴氏、樊氏、瞫氏、相氏、郑氏，皆出于佷山。其地群山环绕，道路艰险，加之蛮夷不服王化，大军西讨，非一日之功。”
“哦？”诸葛亮心知李严这么说，必有对策，虚心询问道：“不知正方有何高见？”
一如诸葛亮所料，李严不疾不徐地道：“佷山地处偏远，消息闭塞，必不知我军消息。军师可假我五百精兵，我佯装战败，借口寻求庇护，以骗开城门，如此便可兵不血刃夺取佷山。”
“善。”诸葛亮听罢拊手道，“五百精兵足矣？”
“足矣。”李严用力一点头，兵少才能显示出他的不凡来。
诸葛亮又问道：“正方打算何时出发？”
李严回道：“此事宜早不宜迟，最好今日就出发。”
诸葛亮叹道：“正方辛苦，功成之日，我必为正方请功。”
为伪装成败兵，刘景军五百精锐皆弃重甲，仅持刀弩，跟随李严，乘坐轻舟，逆夷水而上。
佷山虽西通巴蜀，南接武陵，然深处内陆，民少蛮多，说实话，对如今的刘景军而言，无关痛痒，真正重要的，是夷陵。
诸葛亮自然不会舍本逐末，因佷山而停止进军夷陵的脚步。次日，诸葛亮便让甘宁率领三千人，北取夷陵，他则将千人坐镇夷道，以为甘宁、李严后援。
夷陵乃是南郡西部之中心，其西扼三峡，东控江陵，南有荆门（山）、虎牙（山）之险，由于二山隔江对峙，形成天然江关，地势极其险要，历史上这里曾发生过无数次大战，如秦、楚荆门之战、公孙述浮桥拒汉等。
不过由于刘景军来得实在太过迅速，夷陵根本来不及反应，刘景军毫无阻碍的通过了这处天险，长驱直入，杀至夷陵。
刘景军突然兵临城下，夷陵城中几乎为之大乱，所幸夷陵不仅有县长主持大局，亦有屯兵将领，因此很快就稳定住了局面。
眼见夷陵一副据城死守的架势，自甘宁以下，诸将皆面露喜色，因为只有打仗，才有建功的机会。刘景军西行以来，所过诸县皆降，尚未发生一战，若是夷陵也降，他们上哪捞取战功？
甘宁率军登岸，在夷陵之南安营扎寨，修造战具，准备攻城。
两日后，李严成功夺取佷山，诸葛亮当即以其监二县事，自将千人北上，与甘宁会合。