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西凉兵到，两个引军迎去。西凉军马拦路摆开阵势。马腾、韩遂联辔而出，指李蒙、王方骂道：
“反国之贼！谁去擒之？”
话还没有结束，只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰；手执长枪，坐骑骏马，从阵中飞出。
原来那将便是马腾之子马超，字孟起，年方十七岁，英勇无敌。王方欺他年幼，跃马迎战。
战不到数合，早被马超一枪刺于马下。马超勒马便回。李蒙见王方刺死，一骑马从马超背后赶来。
马腾在阵门下大叫：“背后有人追赶！”
声犹未绝，只见马超已将李蒙擒在马上。原来马超明知李蒙追赶，却故意俄延；等他马近举枪刺来，马超将身一闪，李蒙搠个空，两马相并，被马超轻舒猿臂，生擒过去。
军士无主，望风奔逃。马腾、韩遂乘势追杀，大获胜捷，直逼隘口下寨，把李蒙斩首号令。
李傕、郭汜听知李蒙、王方皆被马超杀了，方信贾诩有先见之明，重用其计，只理会紧守关防，由他搦战，并不出迎。果然西凉军未及两月，粮草俱乏，商议回军。
恰好长安城中马宇家僮出首家主与刘范、种邵，外连马腾、韩遂，欲为内应。
李傕、郭汜得知后大怒，尽收三家老少良贱斩于市，把三颗首级，直来门前号令。
马腾、韩遂见军粮已尽，内应又泄，只得拔寨退军。李傕、郭汜令张济引军赶马腾，樊稠引军赶韩遂，西凉军大败。
马超在后死战，杀退张济。樊稠去赶韩遂，看看赶上，相近陈仓，韩遂勒马向樊稠：
“吾与公乃同乡之人，今日何太无情？”
樊稠也勒住马答道：“上命不可违！”
韩遂说道：“吾此来亦为国家耳，公何相逼之甚也？”
樊稠听罢，拨转马头，收兵回寨，让韩遂去了。
不提防李傕之侄李别，见樊稠放走韩遂，回报其叔。李傕大怒，便欲兴兵讨樊稠。
贾翊说道：“目今人心未宁，频动干戈，深为不便；不若设一宴，请张济、樊稠庆功，就席间擒稠斩之，毫不费力。”
李傕大喜，便设宴请张济、樊稠。二将忻然赴宴。酒半阑，李傕忽然变色曰：“樊稠何故交通韩遂，欲谋造反？”
樊稠大惊，未及回言；只见刀斧手拥出，早把樊稠斩首于案下。吓得张济俯伏于地。
李傕扶起他说道：“樊稠谋反，故尔诛之；公乃吾之心腹，何须惊惧？”
将樊稠军拨与张济管领。张济自回弘农去了。
自此之后，贾诩屡劝抚安百姓，结纳贤豪，但却没有听从。
洛阳城，接到马腾攻打长安战败后，曹耀便召集众人议事，开始准备攻打长安了。
“马腾败了，这场败仗，他起码要休养生息好几年，而长安城，就更加脆弱了。”
荀彧对众人分析道：
“这的确是攻打长安的最好时机，攻取后，马腾兵草不足，也无法攻打我们，我们便能获得一个发展的机会。”
郭嘉走了出来，说道：
“时间的确是好时机，但是，长安易守难攻，倘若他们一直坚守不出，我们最后的下场也便如那马腾一般，落得一个粮草用尽。”