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昌图战斗一结束，我攻城部队除留下一个团打扫战场看守俘虏外，其余兵马直趋开原。开原由第七十一军军部、第八十八师、九十一师及一个保安支队担任守卫，共24000余人。守城司令官是七十一军军长陈明仁。陈明仁不愧为一代名将，自担任城防司令后，便知共军很快就会从四平南下，而开原首当其冲。于是，他督促部队不分日夜抢修工事，还强迫附迫不少老百姓和城内居民帮助抢修。仅三、四个月，就将城周、城内修得堡垒密布，工事坚固异常，开原城虽不大，陈明仁却将它布置得如铁桶一般。令不久前曾到过开原的我军战士感到十分惊呀！一纵李司令员曾于半年前还指挥过攻占开原的战斗，现在一看，城周的地形全变了模样。变成了碉堡、堑壕、交通沟，还布满了铁丝网、鹿砦。我听说后，立即赶到开原前线指挥所，实地察看了一遍，也不禁感到有点心惊。难道陈明仁要把开原变为第二个后世的四平。但我很快便否定了，一是开原城较小，缺乏纵深；城内建筑物远不如四平，经不起我军猛烈炮火的打击；二是我军的装备较后世大为改善，不但有较多的大口经火炮，还有飞机、坦克助战。我相信开原城是挡不住我军前进的步伐的，但有可能会给我军攻城带来较大的伤亡。因此，我提醒攻城指挥员要充分重视这一点。另外，铁岭驻有敌军重兵把守，有新一军、第十三军等部，我军攻开原，敌人肯定尽全力来援，而两地相距太近，援军很快会到，于我攻城不利。而我军兵力并不占太大优势，所以，我们在攻城时可以放开一生条路让陈明仁部逃走，我们的目的只是为攻占开原，只要这一目的达成就可以了。
一纵李云松司令员担任这次攻城前线总指挥，并根据我的建议修订了攻城方案。由一纵、二纵五师、六师，独八师及装甲一师组成攻城集团；由二纵四师、独七师、独九师组成阻援集团，由二纵司令员丁忠明指挥。二十五日拂晓，攻城集团三个重炮团、六个师属炮团，共300余门大炮从东、西、北三个方向向开原城猛烈轰击，同时出动战斗轰炸机团配合轰炸。开原城周及城防工事到处是一片火海，不少敌军的官兵被倒塌的工事、堡垒所活埋。半个小时的炮击、轰炸过后，我装甲一师从三个方向掩护突击部队冲进城内，展开巷战。陈明仁从没见到共军这么厉害的炮火，估计很难抗住共军的进攻，一边组织部队顽强抵抗，一边向上峰请求火速增援。驻守铁岭的副司令长官郑洞国接到陈明仁的电报，感到事态严重，立即调集新一军、第十三军、第五十二军共五个机械化师的兵力，沿公路齐头并进，并要求陈明仁尽量想办法突围，与援军会合，同时派出空军掩护。陈明仁接电后心中大喜，他发现城南一带共军较少，便决定向城南方向突围。于是，他留下九十一师一个团断后掩护，牵制我军，集中全力向城南突围，我攻城指挥部有意虚留一条生路，陈明仁率主力很快突出城外，走了沒几里，密然遭到城外两侧我军预伏部队的两面夹击，敌军顿时大乱，急于逃命要紧，哪里还顾得上组织有秩序地抵抗，我军则乘胜猛追，结果，陈明仁的两个师与援军会合时，只剩下不到一半的人数了。其余的全作了我军的俘虏，还缴获了敌军丢失的几乎所有的重武器装备。由于我军的战术使用灵活，故而我攻城部队的伤亡不到1200人。对于敌援军，我阻援部队采取的是破坏道路，埋设*、节节抗击，迟滞敌援军的行动而已，并沒有与敌在阵地上硬碰硬，所以遭受的损失很少。
攻占法库、调兵山市的第十一纵进展比较顺利，在法库歼灭了敌一个保安支队，俘虏1800多人。而驻守调兵山市的国民党军的一个加强团，听到我大部队到来，吓得慌忙弃城逃跑，我军尾追歼敌300余人。并攻占了沈阳西北大片地区。
与此同时，东满军区司令员萧劲光、政委萧华，指挥军区及野战兵团主力三个纵队与三个独立师，亦发动了大规模的夏季攻势。以三纵和独四师攻克了本溪县城并解放了本溪西北大片地区，与南满军区的解放区联成了一片。以四纵一部与独五师、独六师分别攻占了盖州、大石桥、海城等重要据点，歼灭国民党军两个正规团及保安支队共4000余人，解放了辽东大片国土。五月二十八日，东满军区集中四纵和八纵主力一部突然包围了鞍山，并发起猛烈攻击。同时，以独五师、独六师及八纵二十三师担任阻援任务。鞍山守敌是第五十三军部率暂三十师、第一三○师的一个团及一个保安支队，共约21000余人。遭到突然攻击的第五十三军长周福成，惊慌失措，急忙向守卫辽阳和本溪的副司令长官范汉杰求援，范汉杰考虑到本溪周围还有共军的一个主力纵队在虎视耽耽，不敢轻动，只好从守卫辽阳及辽阳附近的新三军、第五十二军各抽调一个师前去解围。而国民党军早已被解放军的围城打援战术给搞怕了，哪还敢冒险前往，一路上小心翼翼，一有风吹草动就立即往回撤。周福成指挥守军顶了一天一夜，听说援军还在辽阳附近磨蹲，知道援军是指望不上了。守，也是守不住。不如冒险赌一把，组织残余守军突围，也许还有一条生路。指挥攻城战斗的萧劲光司令员，发现了守敌的异常行动，知道周福成沉不住气要突围了，这正中萧司令员的下怀。因为鞍山是一座现代化的工业城市，我国最大的练钢厂就在这里，攻城时我特地来电提醒他，要尽量完整地保存这些工厂，尽量避免使用炮火，这给攻城的确带来了一定的困难。现在，周福成给提供这么好的一个机会，怎么不充分利用呢？于是，为配合周福成的突围，便有意在敌军突围方向上留下一个缺口，而在城外的野地里预先布置好一个口袋。
二十九日下午三时左右，周福成指挥残余的一万多守敌向西南方向发起突围，遭到我军不太强烈的抵抗，便突出了城外。周福成大大松了一口气，认为这一下已逃出共军的重围。脸上的笑容还来不及绽放，行进的队伍中便落下了无数的炮弹，紧接着成千上万的解放军端着明晃晃的刺刀，从四面八方包围而来，“缴械投降！解放军优待俘虏！”的口号声响彻原野。萧司令员早已算准了周福成不敢往辽阳方向突围，那里有我军强大的阻援部队，故而在这里设下了天落地网，一网兜个正着。逃跑的国民党军早已失去斗志，也失了有秩序地抵抗，被包抄... -->>
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