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;由于经过了巨石的浩劫，城头上士兵已死伤三千余人，他们攻击力量已变得薄弱，渐渐的，城上守军被隋军的弓箭压得抬不起头，只得退到城垛后，用抛射的办法向下放箭。
两百步的距离，攻城的将士们居然没有受到任何的打击，他们直接毫无损伤的冲到了城下。
“树梯！”一架又一架的云梯架起，后面的轻装战甲一手提盾，口中衔刀，迅速如风的踩着梯子向上爬去。
而那副将杜元，也并没有半丝松懈，手再次一挥：“弩手队、弓手队向前移动，至城下五十步射击掩护攻城！”
那些弓弩手，快速移动奔至城前，他们列成整齐的队列，从背后取下一张张长长的弓，张弓搭箭，一个个开始瞄准那些出现在城头上的敌兵。
“自由射击，射！”弓弦轻响，箭如飞蝗，离弦而去。
如此长弓，对上那些连皮甲都没有的流民们，隋军骑兵弓手们的箭几乎都是箭无虚发，那些乱军几乎都是应弦而倒。
隋军的猛烈进攻，令顾开道有些措手不及，尤其重型投石机威力之强大，更令他一阵阵胆寒，但他知道，城破他们这些顾家的人，就是必死无疑。
“弓箭用抛射！”
他发现隋军箭矢，已经将守军压得抬不起头，急得大声叫喊，这时，一名士兵飞奔来禀报，“将军，隋军的云梯已经搭上城头！”
顾开道也看见了，在西城段，数架隋军云梯搭上城头，月光下看得格外清晰，巨大的铁钩钩住了城垛，只有数十名士兵在防御，急得他冷汗直流，跺脚大骂：“长矛手快顶上！他娘的，别像白痴一样，给我堵上去。”
在他的指挥下，江南数千名长矛手在督战队的监视下冲上城垛，堵住了云梯，滚木礌石如冰雹一般砸下。
隋军士兵顺着云梯蜂拥而上，但迎面砸来的巨石和木头，使隋军士兵惨叫着翻滚下城，不仅是一座云梯遭遇挫折，所有搭上城墙的十几架云梯，都遭遇了敌军的顽强抵抗，一块块沉重的巨石顺着排梯翻滚而下，瞬间便砸翻了十几名隋军。
杜元见急攻难以奏效，便立刻喝令：“弓箭手掩护！列队攻击。”
每一座排梯前都有一名校尉具体负责指挥，他们得到杜元的命令，也是立刻调来数百弓弩手，用密集的箭矢压制地城头的守军。
而校尉则指挥着每一座排梯的进攻，隋军则不再疾速冲锋。他们五人一排，举盾提矛，列队缓缓而上。
尽管被隋军弓矢压制，但滚木和礌石并没有完全停止，依然不断地从城墙上翻滚下来，砸向隋军士兵，城墙两边的箭矢也密如急雨，他们用盾牌做掩护，顶住城下的箭矢，从两侧向排梯上的隋军放箭。
这时，一架云梯的铁钩被敌军砸断，云梯被守军用铁叉顶出城墙，向后翻倒而去，隋军士兵四散奔逃，还是有十余人被砸死。
此时，夜色已深，城上城下点燃了无数火把，将曹县城前照如白昼。
韩世谔向李飞说道：“将军！让我们去帮忙吧！”
李飞瞥了他一眼，淡淡道：“去吧！自己小心。”
韩世谔紧咬嘴唇，回头向韩豹喊道：“韩豹你就留在这里，替我晢领飞豹营兄弟们！”
“末将听令！”
韩世谔的马槊在空中一划，催马就向城头奔去，这时，他手下的黑旗卫们，也都是大喊道：“将军莫急，我们来助你！”
他们也催动战马，跟着韩世谔冲去，韩世谔手执重盾和长槊，奋力冲上了一架云梯，他回头大喊：“兄弟们，我需要帮忙，你们去不去？”
云梯身边已是尸体堆积，第一波冲上去隋军损失过半，被迫退下来，剩下千余名士兵在韩世谔的激励下，都跟着他奋力冲锋。
一根粗长的滚木迎面砸下，韩世谔并不迎面硬击，他身子一斜，用盾牌顺势将滚木向外推去，滚木飞出了排梯，韩世谔连爬数步，离城头只有一丈，数十名长矛士兵举矛向他刺来，矛尖锋利，从三面疾刺而至。
韩世谔用盾牌挡住了左边的矛刺，马槊迅疾刺挑，神出鬼没，瞬间便有四五人被刺穿咽喉倒地，他忽然大吼一声，长枪一抖，刺穿了一名敌军校尉的胸膛，竟单臂将他挑在空中，甩飞出去。
韩世谔的神勇，将城头江南士兵吓得魂不附体，齐发一声喊，士兵们转身便逃，韩世谔一跃跳上城头，大喝一声，“拿命来！”
他俨如猛虎如羊群一般，杀进了敌群之中，人鬼皆杀，所向披靡，跟在他身后的千余名隋军也杀上了城头，他们被韩世谔的勇气所激发，呐喊着冲向敌军，而韩世谔的勇猛，也是占领了一大片的城墙，大队隋军也开始源源不断冲上城头。
隋军云梯上的近战士卒，此时也纷纷爬到了头，纷纷取下口中的横刀，一跃而上，自城垛上跳下，刀光连闪，左劈右砍，声势无双。
从攻城开始，到步卒们通过云梯跃上城头，前后半个时辰都不到。
数百名士兵，从韩世谔身后冲了过去，韩世谔左手持盾右乎立槊站在城头，威风凛凛，形象光芒四射，大声高喝，鼓动士兵们奋勇杀敌。
随着越来越多的隋军士兵冲上城头，战局渐渐偏向了隋军，隋军战鼓激昂振奋，催动着隋军士兵一波一波向上蜂拥，几十几架没有被损毁的云梯上，密密麻麻站满了攻城的隋军，城下是铺天盖地的隋军士兵，鼓声如雷。
城头上，顾开道已喊得嘶声力竭，但士兵已经听不见他的喊声，三里长的城墙上一片混乱，数以千计的隋军冲上城头，在夜色中难分敌我，只有靠近才能分得清是敌是己，惨叫声、怒骂声响彻城头。
随着防御的丧失，越来越多的江南乱军，都意识到大势已去，纷纷向城下奔逃，顾开道却杀红了眼，率领顾家千余死士，在城头与隋军激战。
韩世谔这时也盯住了顾开道，知道此人就是敌军主将，杀之可定战局，但士兵密集，使他无法冲上，他从身边一名士兵手中，夺过一根长矛，奋力振臂一挥，一根长矛在黑夜中划过一道风影，疾刺敌军主将。
黑夜中，顾开道长长惨叫一声，这支长矛刺穿了他的胸膛，将他活活钉死在地上。
主将之死，尽管顾家的死士还在顽强抵抗，但隋军士兵还是一个个的冲上城头，守军长矛士兵一拥而上，每一座云梯前，都有数百名攻防两军在城头展开激战。
一阵紧接着一阵的喊杀声响起，江南乱军再也抵挡不住，顾不得后面的督战队了，一个个没命的向着城下逃去。
片刻之后，还残余在城头上的江南乱军，已经尽数被杀，无数的弓箭手自城下攀城而上。
多次的打击之下，那些乱军在城头上，己经没有立足之地了，越来越多的人倒下，伏尸遍地。
隋军的将士们，在城头上略作整顿，立即以盾牌为强，组成一个个小方阵向着城下冲去。
没过一会，城门就被隋军占领，堵在城门的巨石，被隋军的将士们从内部搬开，曹县城门卸开堵门巨石，城洞大开，万余隋军浩浩荡荡的蜂拥而入杀入城内，曹县终于破了。
东边城门一破，马上西边城门也跟着破了，曹县守军纷纷掷矛投降。
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