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月，张士诚突然派他的丞相吕珍进攻安丰城（今安徽寿县）。安丰在当时遍地烽烟的南中国战场上本是个不起眼的小城，却因为走进了两位大人物，所以南中国所有人的目光都聚焦到了它的身上。这两个大人物就是小明王韩林儿和伟大的民族英雄刘福通。
刘福通发起的斩首行动失败后，元政府在察罕帖木儿的疯狂反攻下荡平了韩宋帝国所有地盘。他带着韩林儿退守安丰后，名义上的领土只剩下朱元璋的控制区。
从反元的角度看，刘福通无疑是伟大的，他毫无私心地对元王朝发动灭顶之战。从生存的角度说，他无疑是愚蠢的，他就像一根蜡烛，燃烧了自己，照亮了别人。当他用所有的部队打击元王朝时，红巾军的分支陈友谅、朱元璋、张士诚都在毫无底线地自我扩张，看上去像是红巾军在扩张。结果，当刘福通在安丰城中黯淡无光凄凄惨惨戚戚之时，正是陈、朱、张等人威风八面、光彩照人之日。
以刘福通的立场来看，最威风八面的人就是张士诚。因为他的部队正在安丰城下猛敲战鼓地攻城。刘福通禁不住想起自己几年前还是气势如虹，所向无敌，想不到风水轮流转的速度如此之快。现在，他被一个从前根本不会正眼相看的张士诚困得一筹莫展。
其实，刘福通太专注于元王朝，他一生中所有的精力都放在元王朝身上了，他没太留意这几年张士诚凌厉的发展速度。
张士诚自取得高邮大捷后，名声大震。江浙一带的小股农民武装争先恐后地来投奔他，他和他的大周政权蒸蒸日上。1356年阴历三月，张士诚和他的兵团攻陷平江，改平江为隆平府，就此定都。在一番闪电般的封官拜爵后，他的大周帝国拔地而起。
张士诚马上把在战场上未发挥尽的余热带到和平建设上来。在其控制区内，他下令废除政府施加在农民和盐民身上的苛捐杂税。为了促进农业发展，他多次颁布有利于农民的土地政策。这就是他为什么富得流油的原因，他所占据的都是土地肥沃之地，只要政策合理，必然会产生巨大的经济效益。在发展教育上，张士诚设立多处学校，为学生提供食宿，为老师提供让人瞠目的薪水。江浙一带的知识分子被张士诚的真情感动，蜂拥而至，后来名闻遐迩的施耐庵、罗贯中当时就在大周帝国白吃白喝过。
每当张士诚只身一人走在隆平府的大街上，踏着湿漉漉的青石板，空气中就传来一声声温馨的问候，这是隆平府的百姓对他发自内心的问候。于是，那湿漉漉的青石板也仿佛有了温暖，升腾着热气，让张士诚的脸上感觉到了前所未有的舒服。
他说：“我是穷苦人出身，深知穷苦人最想要的是什么，只是安居乐业，只是不被过度地骚扰，谁能让他们实现这个微小的理想，谁就是他们心中的圣人。”多年以后，朱元璋统一中国，隆平的百姓还用力怀念张士诚，每年在地藏王菩萨生日时，都会烧一种“狗屎香”。“狗屎”两个字是“九四”的谐音，这足以说明张士诚在隆平的善政，的确是货真价实的。
张士诚不是个严格意义上的知识分子，实际上，他脑中的那点传统文化，一张纸就能写得下。但正是因为没有受传统文化的侵袭和熏烤，所以他没有任何思想压力，他只是凭良知来做事。比如，中国传统思想希望一个皇帝要节俭，要存天理去人欲，张士诚就很不认可。他曾对刘伯温的同学施耐庵说：“如果我穷得穿不起裤子，非穿绫罗绸缎，那这就是人欲，这很不好。可如果我富得流油，还穿打补丁的裤子，这就是虚伪，矫揉造作，我既然吃得起山珍海味，穿得起绫罗绸缎，为什么不吃，为什么不穿？”
施耐庵是在中国传统文化的酱缸里泡大的，听了这样的话，惊骇流汗，很快就一惊一乍地跑掉了。施耐庵虽然跑掉了，可他对张士诚的印象极为深刻，后来创作《水浒传》，据说里面的“宋江”的原型就是张士诚。
张士诚在隆平城时，的确有点奢侈。他曾制作连元顺帝看了都要惊骇的龙舟，龙舟一动，水平面凭空上升半尺，龙舟上美女如云，花香四溅，张士诚就在龙舟上和他的将军们划拳喝酒，过着神仙一样的生活。
不过这种生活并不是后来朱元璋圈养的知识分子所说的那样，不舍昼夜。张士诚的奢华生活只是他在隆平城生活中的一个片段，他很多精力还是放在了保家卫国上。比如为了抵御元政府和朱元璋军队的进攻，他把控制区内的重要城池无锡、常熟、湖州等地的城墙加固，特别是在隆平城的城防上，他在加固隆平本城的同时，还在隆平城外围构筑了一道钢铁般的外城。后来，面对像坐了火箭一样飞升的朱元璋，张士诚又在隆平城墙上增置了月城，在月城外面对着应天方向的地方修筑了高台。每当他的宰相向他报告说，今年的国库收入又翻了几番时，他就强压住惊喜，飞快地奔上那座高台，向朱元璋的应天看去，以提醒自己：生于忧患，死于安乐。
不过，他的忧患意识在1356年时纯粹是杞人忧天。这一年，他最大的敌人刘伯温还在处州和石抹宜孙商量如何对付小土匪吴成七；他第二大敌人朱元璋刚攻陷应天，正在消化一口吞掉的诸多城市，无暇对张士诚有任何非分的想法。
但由于朱元璋攻城略地后已经和张士诚接壤，所以起摩擦只是时间问题。1356年阴历六月，朱元璋收编的一支以黄帕包头的黄包军突然向张士诚抛了媚眼。对于这送上门来的军队，朱元璋可能要考虑一下，但张士诚毫不迟疑地答应了，因为他太有钱，来多少人他都可以养活。黄包军投敌，朱元璋正在忙于与西线的天完帝国作战，不敢和张士诚闹翻，可又不能忍气吞声，于是就给张士诚写了封信。信中说：“你我二人都是反抗蒙元的斗士，现在又成了邻邦，多年以前隗嚣称雄于天水，现在你称王于隆平，你二人可谓旗鼓相当，我很为你高兴。现在咱俩应该睦邻友好，各守己境，这是古人的教导，如果能做到，真是难能可贵。希望你不要头脑发热，做出损害你我友谊的事情来。”
隗嚣是西汉末年的军阀之一，后来投降了刘秀。张士诚的知识量不许他看懂朱元璋的信，所以他叫来手下的那群知识分子。这群知识分子可就炸了窝，先是强压怒火，给张士诚大致解说了下那段历史，然后就咆哮道：“朱秃驴这厮是把他自己当成汉光武帝刘秀了，他想让你认清形势，归降他！”
张士诚像炮仗一样爆了起来，他说：“朱秃子让我认清形势，我看倒是他要认清形势，老子家财万贯，士兵的武器如果用黄金来造，都能武装几万人。他朱秃子的财富就如他当初四处化缘时的头发一样少，怎么就敢说要我认清形势！”
有知识分子借势起哄说：“咱们揍他一顿，让他知道知道咱们的厉害！”
张士诚不是那种靠血性生存的人，所以当他发了一通火后，马上就冷静下来，扣住了朱元璋派来送信的使者，不给朱元璋回半个字。朱元璋望眼欲穿，发现给张士诚的这封信和使者一起都如同进了坟墓，怒火中烧起来。但他也和张士诚一样不是靠冲动生存的人，所以很快也冷静下来，目不转睛地盯着西边的天完帝国。
人不是机器，不可能永远按照既定程序动下去，我们的情感总会有波动，所以，人会有反常的时候。几天后，一场绵绵细雨降临隆平。雨后的下午，张士诚走在隆平城狭窄潮湿的小巷里，朱元璋的那封信就在这个狭窄的空间里扑面打来。他突然就来了股情绪，对身边的人咒骂道：“这巷子太他妈的窄了，喘不过气来，真他妈窝囊。”说完，他就大步流星地回到宫中，召开军事会议。他说：“我要给朱元璋这秃子一点颜色看看。拿他的镇江！”