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以相国印授乐毅，乐毅并将秦、魏、韩、赵之兵以伐齐。齐湣王悉国中之众以拒之，战于济西，齐师大败。乐毅还秦、韩之师，分魏师以略宋地，部赵师以收河间，身率燕师，长驱逐北。剧辛曰：“齐大而燕小，赖诸侯之助以破其军，宜及时攻取其边城以自益，此长久之利也。今过而不攻，以深入为名，无损于齐，无益于燕，而结深怨，后必悔之。”乐毅曰：“齐王伐功矜能，谋不逮下，废黜贤良，信任谄谀，政令戾虐，百姓怨怼。今军皆破亡，若因而乘之，其民必叛，祸乱内作，则齐可图也。若不遂乘之，待彼悔前之非，改过恤下而抚其民，则难虑也。”遂进军深入。齐人果大乱失度，湣王出走。乐毅入临淄，取宝物、祭器，输之于燕。燕王亲至济上劳军，行赏飨士，封乐毅为昌国君，遂使留徇齐城之未下者。齐王出亡之卫，卫君辟宫舍之，称臣而共具。齐王不逊，卫人侵之。齐王去奔邹、鲁，有骄色，邹、鲁弗内，遂走莒。楚使淖齿将兵救齐，因为齐相。淖齿欲与燕分齐地，乃执湣王而数之曰：“千乘、博昌之间，方数百里，雨血沾衣，王知之乎？”曰：“知之。”“赢、博之间，地坼及泉，王知之乎？”曰：“知之。”“有人当阙而哭者，求之不得，去则闻其声，王知之乎？”曰：“知之。”淖齿曰：“天雨血沾衣者，天以告也；地坼及泉者，地以告也；有人当阙而哭者，人以告也。天、地、人皆告矣，而王不知诫焉，何得无诛！”遂弑王于鼓里。
荀子论之曰：国者，天下之利势也。得道以持之，则大安也，大荣也，积美之源也。不得道以持之，则大危也，大累也，有之不如无之。及其綦也，索为匹夫，不可得也。齐湣、宋献是也。故用国者义立而王，信立而霸，权谋立而亡。
挈国以呼礼义也，而无以害之。行一不义，杀一无罪，而得天下，仁者不为也。擽然扶持心国，且若是其固也。之所与为之者之人，则举义士也；之所以为布陈于国家刑法者，则举义法也；主之所极然，帅群臣而首向之者，则举义志也。如是，则下仰上以义矣，是綦定也。綦定而国定，国定而天下定。故曰：以国济义，一日而白，汤、武是也。是所谓义立而王也。
德虽未至也，义虽未济也，然而天下之理略奏矣，刑赏已诺信乎天下矣，臣下晓然皆知其可要也。政令已陈，虽睹利败，不欺其民；约结已定，虽睹利败，不欺其与。如是，则兵劲城固，敌国畏之；国一綦明，与国信之。虽在僻陋之国，威动天下，五伯是也。是所谓信立而而霸也。
挈国以呼功利，不务张其义，齐其信，唯利之求；内则不惮诈其民而求小利焉，外则不惮诈其与而求大利焉。内不修正其所以有，然常欲人之有，如是，则臣下百姓莫不以诈心待其上矣。上诈其下，下诈其上，则是上下析也。如是，则敌国轻之，与国疑之，权谋日行而国不免危削，綦之而亡，齐湣、薛公是也。故用强齐，非以修礼义也，非以本政教也，非以一天下也，绵绵常以结引驰外为务。故强，南足以破楚，西足以诎秦，北足以败燕，中足以举宋。及以燕、赵起而攻之，若振槁然，而身死国亡，为天下大戮，后世言恶则必稽焉。是无他故焉，唯其不由礼义而由权谋也。
三者，明主之所谨择也，仁人之所务白也。善择者制人，不善择者人制之。
乐毅闻昼邑人王蠋贤，令军中环画邑三十里无入。使人请蠋，蠋谢不往。燕人曰：“不来，吾且屠画邑！”蠋曰：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。齐王不用吾谏，故退而耕于野。国破君亡，吾不能存，而又欲劫之以兵，吾与其不义而生，不若死！”遂经其颈于树枝，自奋绝脰而死。燕师乘胜长驱，齐城皆望风奔溃。乐毅修整燕军，禁止侵掠，求齐之逸民，显而礼之。宽其赋敛，除其暴令，修其旧政，齐民喜悦。乃遣左军渡胶东、东莱；前军循太山以东至海，略琅邪；右军循河、济，屯阿、鄄以连魏师；后军旁北海以抚千乘；中军据临淄而镇齐都。祀桓公、管仲于郊，表贤者之闾，封王蠋之墓。齐人食邑于燕者二十馀君，有爵位于蓟者百有馀人。六月之间，下齐七十馀城，皆为郡县。秦王、魏王、韩王会于京师。
三十二年戊寅，公元前二八三年秦、赵会于穰。秦拔魏安城，兵至大梁而还。
齐淖齿之乱，湣王子法章变名姓为莒太史敫家佣。太史敫女奇法章状貌，以为非常人，怜而常窃衣食之，因与私通。王孙贾从湣王，失王之处，其母曰：“汝朝出而晚来，则吾倚门而望；汝暮出而不还，则吾倚闾而望。汝今事王，王走，汝不知其处，汝尚何归焉！”王孙贾乃入市中呼曰：“淖齿乱齐国，杀湣王。欲与我诛之者袒右！”市人从者四百人，与攻淖齿，杀之。于是齐亡臣相与求湣王子，欲立之。法章惧其诛己，久之乃敢自言，遂立以为齐王，保莒城以拒燕，布告国中曰：“王已立在莒矣！”
赵王得楚和氏璧，秦昭王欲之，请易以十五城。赵王欲勿与，畏秦强，欲与之，恐见欺。以问蔺相如，对曰：“秦以城求璧而王不许，曲在我矣；我与之璧而秦不与我城，则曲在秦。均之二策，宁许以负秦。臣愿奉璧而往；使秦城不入，臣请完璧而归之。”赵王遣之。相如至秦，秦王无意偿赵城。相如乃以诈绐秦王，复取璧，遣从者怀之，间行归赵，而以身待命于秦。秦王以为贤而弗诛，礼而归之。赵王以相如为上大夫。
卫嗣君薨，子怀君立。嗣君好察微隐，县令有发褥而席敝者，嗣君闻之，乃赐之席。令大惊，以君为神。又使人过关市，赂之以金，既而召关市，问有客过与汝金，汝回遣之，关市大恐。又爱泄姬，重如耳，而恐其因爱重以壅己也，乃贵薄疑以敌如耳，尊魏妃以偶泄姬，曰：“以是相参也。”
荀子论之曰：成侯、嗣君，聚敛计数之君也，未及取民也。子产，取民者也，未及为政也。管仲，为政者也，未及修礼也。故修礼者王，为政者强，取民者安，聚敛者亡。
三十三年己卯，公元前二八二年秦伐赵，拔两城。
三十四年庚辰，公元前二八一年秦伐赵，拔石城。
秦穰侯复为丞相。
楚欲与齐、韩共伐秦，因欲图周。王使东周武公谓楚令尹昭子曰：“周不可图也。”昭子曰：“乃图周，则无之；虽然，何不可图？”武公曰：“西周之地，绝长补短，不过百里。名为天下共主，裂其地不足以肥国，得其众不足以劲兵。虽然，攻之者名为弑君。然而犹有欲攻之者，见祭器在焉故也。夫虎肉臊而兵利身，人犹攻之；若使泽中之麋蒙虎之皮，人之攻之也必万倍矣。裂楚之地，足以肥国；诎楚之名，足以尊主。今子欲诛残天下之共主，居三代之传器，器南，则兵至矣。”于是楚计辍不行。
三十五年辛巳，公元前二八零年秦白起败赵军，斩首二万，取代光狼城。又使司马错发陇西兵，因蜀攻楚黔中，拔之。楚献汉北及上庸地。
三十六年壬午，公元前二七九年秦白起伐楚，取鄢、邓、西陵。