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bsp; 失去了民众的支持，马超军的后勤补给发生了困难，无奈之下，马超采纳庞统的建议，收缩兵力退守到更西边的抱罕、西城，那里紧依着连绵的雪山，滋滋雪水在春夏时消融，正是放牧马匹的天然牧场。
“孟起，不必灰心。昔日我家宠帅曾在鄱阳湖畔说过‘穷志愈坚，不坠青云之志’的豪言。现在我们只不过遇上了暂时的困难，渡过这一难关，我们养精蓄锐的骑兵就可以在秋天挥师东进，到那时我们再好好杀他个痛快！”在撤退的路上，赵云鼓起笑容，乐观的扬鞭策马而行。
面对突如其来的变故，马超、庞统和赵云明智的选择了以退为进，积蓄实力的策略，而益州牧刘璋却恰恰相反，建安七年三月间，刘备采纳诸葛亮的计策，率一万士兵从江州西进，扬言北上攻打刘璋的宿敌张鲁，待至白水时，诱杀刘璋置白水军督杨怀、高沛，然后突然从小道折兵南下进据涪城，如果刘备前锋再渡过涪水，占据雒城，前面将是一往平川，无险可守。
成都城内，刘璋一脸的愁云惨雾，面对引狼入室的窘境，他一时也是没有好的办法。
“主公，刘备远道而来，军中必然少粮，我们何不尽烧野谷并各处仓廪，迁巴西之民避于涪水西，然后构筑深沟高垒坚守，刘备纵然有千军万马，也无法越雷池一步。”益州从事郑度力谏道。
郑度乃是广汉人氏，对那一带的地形相当的熟悉，巴蜀的山山水水与中原大不相同，在零星的小平坝间，间或有一、二道丘陵穿过，如果扼守住其中的豁口，就算敌人有再多的人马，也是无用。
刘璋长叹一声，道：“唉，我只听说过抗拒敌人来安抚百姓的，却没有听说过惊动百姓来防备敌人的，我父子在州二十余年，没有什么恩德给予这里的百姓。相反倒是连番的战乱有三年余，昔日的膏腴之地都长满了荒草，这都是我刘璋的过错，若再起刀兵，我心里怎么能安心呢！”
比起其父刘焉来，刘璋缺乏治理一方的能力，对部下也宽容多过斥责，以致于会产生赵韪等大吏反叛的事情。而刘备与诸葛亮也看到了这一点，他们将最后的希望投向了益州。
“父亲切莫长他人志气，灭自家威风，我成都城内尚有三万将士，谷帛可支一年，官吏民众都要求拼死一战，儿不才愿领兵出战以抗刘备。”说话的是刘璋的长子刘循，年轻气盛的他自然不甘心将大好山河拱手送与他人。
刘循的身份比较特殊，他这一番慷慨激越的话让主张力战的武将群心振奋，中郎将黄权道：“拒成都四十余里，有一雒城，正好塞住南北之咽喉，我们只要守住那里，刘备虽有精兵猛将，也不能过。”
见众将求战之心日切，刘璋强打起精神，鼓励道：“好罢，吾儿心志可嘉，吾心甚慰！”
面对刘备的咄咄进攻，刘璋明显的信心不足，在益州众官员中，也分成了主战和投降两派，主战派以刘循、张任、邓贤、冷苞、黄权等武将为主，主张投降的则是些文官，蜀郡太守许靖和祭酒谯周是其中最积极的两个。
雒城外，夜，一脸倦容的刘备披甲正巡视着营帐，年过半百的他两鬓染霜，多年征战沙场的习惯让他有了一种特殊的警觉。
这一次反攻成都对刘备来说，其重要性是不言而喻的，这是他实现心中夙愿的最后机会。
成败在此一举——！
“原来军师也和我一样的睡不着？”一阵悠扬的琴声将刘备带到了一处军帐前，这里是军师诸葛亮住的地方。
“明日一早就要攻打雒城了，我军兵少该如何抵敌为好？”刘备一边掀帐而入，一边自言自语道。
诸葛亮穿着一身平常的布巾襦袍，他凑头仔细聆听着琴弦上发出的声音，一曲终了，方抬头望向刘备。
他道：“兵贵在精而不在多，敌虽有三万，却不过是些乌合之众，安能和我久经战阵的精兵相比，明日一早，主公可选精兵强将伏兵于此间山陵间，然后命张飞引一支军叫阵，待城中之敌杀出后只可败不可胜，这样就能诱使敌人进入包围圈，到时候主公挥军杀出，定能大破之。”
“军师之计虽好，但如果敌人不受诱惑，坚守城中不战，又如何？”刘备叹声道。
从征讨黄巾之时开始，刘备经历的大小战仗数不胜数，其中有风光无限的胜仗，也有只身逃亡的大败，可以说论及临阵经验没有人比他更丰富的了，往往在别人没有察觉到时，刘备就能感受到了危险。
诸葛亮道：“昨日我与法孝直叙谈，他曾说过雒城守将张任骁勇非常，又极有胆略，曾自诩是蜀中第一武将，今我让冀德前去叫阵，张任必定心有不服，只要他耐受不住出城，我就有办法让他有来无回。”
“军师既如此自信，备无忧矣！明日一早升帐，我只听军师吩咐便是！”刘备听得诸葛亮胸有成竹，一颗悬着的心才稍稍放下。
竖日，诸葛亮命张飞引一千兵士到城下讨阵，另遣魏延、刘封各率二千伏兵隐于城东金雁桥畔，同时，刘备则亲率三千精锐勒兵桥北，待张飞诱使城中之敌过桥后，即拆桥阻断敌之归路，一场天罗地网在诸葛亮的策划下布下，正等待它的猎物出现。
至午时，张任由于忍受不住张飞连续不停的骂阵率军出城，由于在军中张任的资历相当的深厚，冷苞、邓贤等将领俱和张任有过命的交情，刘循劝阻不住也只能作罢。
张飞见敌出城，依计作势撕杀一阵后狼狈逃走，张任见张飞也不过如此，遂引军一路追杀，待至金雁桥边正有些犹豫时，张飞却又返身复战，这一路来来回回惹得张任恼怒不已，遂不计后果过了金雁桥追击。