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家学者如谯周常向他求教术数的道理，杜琼回答说：“想要明白这种方术很难，须得自己亲身观察，仅看事物的外表，不能令人相信。早晚日夜地劳苦，然后才能知其底细，但又担心泄漏天机，所以不如不知。故此我不再观察天象了。”谯周借机问他：“过去周徵君认为‘当涂高’是指魏，他说的理由何在？”杜琼回答说：“魏，宫殿大门的意思，临道高高而矗，这是圣人取其象征之意而言。”他又反问谯周说：“难道有什么怪异之处吗？”谯周说：“不知道。”杜琼又说：“古代的官职都不命名为‘曹’；自汉代起始，官职名称都叫‘曹’，吏的名称为‘属曹’，卒的名称为‘侍曹’，这岂非天意啊。”杜琼活到八十多岁，延熙十三年(250)去世。
他平生著有韩诗章句十多万字，但不将其学问传教儿子们，故其家学无传业之人。谯周根据杜琼的话，于是触类旁通而光大自己的说法：“春秋传记载晋穆侯给太子取名叫‘仇’，仇的弟弟叫‘成师’。师服说：‘国君给儿子起名也真奇怪，好的配偶叫‘妃’，不好的配偶叫‘仇’，如今晋侯叫太子名‘仇’，仇的弟弟叫‘成师’，这兆示着要发生国乱，做哥哥的不是要被废了吗？’后来果然如师服所言。后来汉灵帝的两个儿子叫‘史侯’、‘董侯’，二子先后即位后，都被降免为诸侯，与师服所言极为类似。先主讳‘备’，其字训释为‘具’，后主讳‘禅’，其字训释为‘授’，如同说刘氏已具备了，应当授与他人。这要比晋穆侯、汉灵帝给儿子取的名字还要不祥。”后来宦官黄皓弄权宫中，景耀五年(262)，宫中大树无故自己折断，谯周由此深为忧虑，苦于无人可与交谈，于是在柱子上写道：“众而大，期之会；具而授，若何复？”其意是说曹的意思是“众”魏的意思是“大”众而且大，天下之人就当聚会一处，具备而转授，怎么还会有立国为皇呢？蜀国灭亡后，都以为谯周的话得到应验。谯周说：“这虽说是我自己推论寻思的，然而这种推断有所本因，是从杜琼的说法出发衍化光大而来的，并无神秘的灵感和超异常人的地方。”
许慈传，许慈，字仁笃，南阳人。他从师于刘熙，精通郑玄的经学，钻研周易、尚书、三礼、毛诗、论语。建安年间，他与许靖等一道由交州到达蜀地。当时还有魏郡人胡潜，字公兴，不知道他怎样来到益州。胡潜虽说学问并不渊博，然而他卓然出众强记过人，举凡祖宗制度礼仪、丧纪五服规程，他都了如指掌，举手即得。刘备平定蜀地，其地方历经丧乱破坏，学问之事久废不举，于是聚集法典图籍，淘汰各家学说，许慈、胡潜同为学士，与孟光、来敏等一起掌典文献古籍。当时正是百业草创之际，动辄就引发不少疑议，许慈、胡潜互相争胜攻击，忿争毁谤，声色俱厉，两人之间书籍从不互通有无，有时还寻衅厮打，以此震慑对方。他们夸耀自己贬抑他人，以至达到如此程度。刘备怜惜他们如此情形，于是会集百官，让演员假扮他们二人模样，仿效他们相互控告对方的情形，饮酒奏乐，以此演出来开心，起初各自据理争辩诘难，最后则刀杖相攻，想借此演出情景来感悟他们。胡潜去世在先，许慈在后主刘禅时期逐渐升至大长秋后才去世。
他的儿子许勋承传他的事业，也作了博士。
孟光传，孟光，字孝裕，河南洛阳人，汉代太尉孟郁同族后人，汉灵帝末年官为讲部吏。汉献帝迁都长安，孟光于是逃避蜀地，刘焉父子以宾客之礼接纳了他。孟光博物知古，无书不读，尤其专心致志于史记、汉书、东观汉记这三部历史，熟悉汉代典章制度名物掌故。孟光喜欢钻研公羊春秋而讥刺左丘明，常常与来敏就此二传内容争论不休，孟光常大声强争。刘备平定益州，任命孟光为议郎，与许慈一同掌典礼法制度。后主刘禅继位后，孟光为符节令、屯骑校尉、长乐少府，升为大司农。
延熙九年(246)秋，颁行大赦令，孟光当众责问大将军费祎说：“所谓大赦，是偏枯之物，并不是贤明之世所应该施行的。敝衰穷极之世，万不得已之时，然后才可暂且施行一下而已。如今主上仁慈贤明，百官各适其位，有什么旦夕之危、倒悬之急，而多次施行这种非常的恩典，以此来惠顾那些奸邪作恶之人呢？况且如今盗贼猖獗，而原宥那些有罪之人，这样作上犯天时，下违人心。老夫已是朽腐之人，不明达治国的根本，但私下认为此法难以维持长久，岂是人们瞻仰其高美、企望其明德之人所为？”费祎只是恭敬地道歉而已。孟光对时弊的指责，大多都是这样，故此执政的重臣们，心里都不喜欢他，而他的爵位也得不到升迁，每当直言时他无所顾忌，被当时的人所怨恨。太常广汉人镡承、光禄勋河东人裴亻隽等，年龄、资历都在孟光之后，但却登居孟光之上的高官之位，其原因即在此处。后辈文士秘书郎谷阝正多次咨访孟光。孟光问谷阝正太子学习攻读的什么书以及他的性情好尚如何，谷阝正回答说：“虔诚恭敬地侍奉双亲，早晚从不马虎，有古代世子的风范；接待文武百官，一举一动都依据仁恕之道。”孟光说：“像您所说的东西，是普通的人家都具有的，我现在所问的，是想知道他的权变谋略智虑气度怎样。”谷阝正说：“作为世子的处世原则，在于继承君父的志向，使双亲欢娱，既不能有所妄自行动，又必须将智慧与气度深藏不露，权变谋略只能在适当的时候发挥出来，此类东西的有无，怎能预先准备呢？”孟光明白谷阝正慎重得宜，不是随便乱讲，于是说：“我好讲直话，无所顾忌，每每弹劾揭露利弊，为人们所怨恨厌恶，我心里明白您也不太喜欢听我的话，但我的话有道理。如今天下未定，智谋是最重要的东西，智谋虽然来自天性，但也可以通过努力而获得。这就是为什么世子读书，不能仿效我们那样去尽力增添知识以备咨询、像博士那样深入研究策问讲习去求取爵位的原因。而应当获求最重要的东西。”谷阝正极为同意孟光的观点。后来孟光因它事被免官，年九十余岁去世。
来敏传，来敏，字敬达，义阳新野人，来歙的后人。他的父亲来艳，是汉朝的司空。汉末大乱，来敏跟随姐姐投奔到荆州，他的姐夫黄琬是刘璋祖母的侄儿，所以刘璋派人接来黄琬的妻子，来敏于是随从姐姐进入蜀地，常常作刘璋的宾客。来敏涉猎书籍，精通左氏春秋，尤其精通仓颉篇、尔雅的训诂学，喜好校正古籍文字。刘备平定益州，让来敏代理典学校尉，及至册立太子，又任他为家令。后主刘禅继位，来敏为虎贲中郎将。丞相诸葛亮驻守汉中，请来敏前往为军祭酒、辅军将军，因过失而被罢免。诸葛亮去世后，来敏返还成都任大长秋，再次被罢免。后又逐渐升迁为光禄大夫，又因过错而被免职。他前后多次被贬削，都怪他说话毫无节制，举止违反常理。当时孟光也因为不慎重保守机密，不合时议论朝政，然而比来敏还要厉害。只因二人都是宿儒学士而被人见重。来敏出身于荆楚名族，又是东宫的老臣，受到特别优待，所以被罢免后还能再次起用。后来又让来敏作执慎将军，是想要用责任重大的官职让他自己警诫约束自己。景耀年间，来敏九十七岁去世。他的儿子来忠，同样博览经学，颇有来敏的风范，与尚书向充等都能协助大将军姜维。姜维很赏识他，用他作参军。
尹默传，尹默，字思潜，梓潼郡涪县人。益州地区的学者都崇尚今文经学而不喜欢章句之学的古文经学，尹默知道他们的学问不渊博，于是远游到荆州地区，师从司马德操、宋仲子等学习古文经学。他对诸经史都很精通，又专心探研左氏春秋，自刘歆条例而下经郑玄、贾逵父子、陈元、服虔的注解，他都诵述讲解，不须参看书本。刘备平定益州，兼作益州牧，任命尹默为劝学从事。及至册立太子，以尹默为仆，让他用春秋左氏传教授后主。后主刘禅继位后，任命尹默为谏议大夫。丞相诸葛亮驻守汉中，请他前往为军祭酒。诸葛亮去世后，尹默回到成都，被任为太中大夫，去世后，其子尹宗继承他的学业，为博士。红潮网
李譔传，李譔，字钦仲，梓潼郡涪县人。李譔的父亲李仁，字德贤，与同县人尹默一起远游到荆州，师从司马徽、宋忠等学习。李譔完全继承了其父学业，又从尹默学习经义名理，五经、诸子之学，他无不广泛浏览，加之他博好技艺，算术、卜数、医药、弓弩、机械器具，他都认真探研。李讠巽起始为州书佐、尚书令史。
延熙元年(238)，后主刘禅册立太子，以李讠巽为庶子，升任为仆，后调任为中散大夫、右中郎将，仍伺候太子。太子因为他知识广博，故十分喜欢他。然而李譔为人轻佻，喜欢嘲弄戏耍人，故此人们不敬重他。李讠巽平生著有古文易、尚书、毛诗、三礼、左氏春秋传、太玄诸书的指归，都以贾逵、马融之说为准则，而异于郑玄之说。他与王肃相隔较远，故王肃起初没有看到他的著述，然而他们的见解颇多相同之处。李讠巽于景耀年间去世。
当时还有汉中人陈术，字申伯，也博学多闻，著有释问七篇、益部耆旧传和益部耆旧志，曾历任三个郡的太守。
谯周传，谯周，字允南，巴西郡西充国人。他的父亲谯山并，字荣始，研究尚书，兼通诸经书和河图谶纬。州郡征召他，他都不理睬，州里到他家里任请他为师友从事。谯周幼年丧父，与母亲、哥哥一起生活。成人后，酷爱古籍，笃志好学，家里虽然贫困但他从不留心治理产业，诵读典籍，欣然自乐会心而笑，废寝忘食。他精研六经，尤其擅长草写书札。他十分熟悉天文，但对此不怎么留意；不太喜爱诸子文章，故不遍视阅览。他身高八尺，衣着外表简朴，本性诚实无矫饰，虽然没有随机而发的应变辩论的口才，但却很渊博聪明内心反应敏捷。建兴年间，丞相诸葛亮兼任益州牧，任用谯周为劝学从事。诸葛亮死于魏国境内的军营中，谯周在家听到消息后，马上前往奔丧。不久便有诏书禁止人们奔丧，只因谯周动身迅速行走很快才得以到达。大将军蒋琬兼任刺史，升谯周为典学从事，主管州中学者。后主刘禅立太子，以谯周任仆，后调任为家令。当时后主常常外出游玩，增加供奉音乐的人数。谯周上疏进谏：“过去王莽败亡，群雄四起，占州据郡，均想篡国，于是贤才智士选择归附自己所仰望之人，未必看其人的势力和地盘的大小，只看他的德行的厚薄；所以当时的更始帝刘玄、公孙述及其他拥有大批军队的人，多已占有广大的土地。然后他们都放纵情欲，而不修德施仁，游猎吃喝，而不怜惜民物。
世祖光武帝刘秀刚进入河北，冯异等便劝他说：‘应该做别人做不到的事。’于是认真审理冤狱，节俭饮食费用，行事遵守法度，故此北州百姓赞颂他，声誉传播四方。由是邓禹自南阳来归附光武帝，吴汉、寇恂没有见过他，闻听到他的德行，便用计策获得渔阳、上谷，以骑兵前往广阿迎接光武帝。其余闻风仰慕世祖风采德行前往归附的还有邳肜、耿纯、刘植等人，甚至抱病带着棺木者、身背婴孩者，都不可胜数，故此光武能由弱小而强大，杀王郎、吞并铜马军、挫败赤眉军，而建成帝王大业。进入洛阳后，曾要微服外出，车马已驾好，铫期进谏说：‘天下尚未安定，我的确不愿您常常便服出行。’光武当即命令把车赶回去。
征伐隗嚣时，颍川的强人起来造**，世祖回到洛阳，只派寇恂前往平乱，寇恂说：‘颍川人知道你远征，故此那些奸猾者起来反叛，他们不知道您已回到洛阳，恐怕不会马上归降。陛下亲自率军前往，颍川贼人们必定会马上投降。’光武于是前往颍川，其结果正如寇恂所言。所以他不是什么紧要的事，想要微服外出也不敢，至于紧要的事情，想要安静下来也不行，所以帝王想要修养道德都是这样做！因此易传有言：‘百姓不是白白地来依附。’古人的确将德行放在最重要的位置上。如今汉室遭受厄运，天下三分鼎立，正是英雄智士渴盼明主的时候。陛下天性至孝，居丧超过三年，每每谈及还要流泪，就是曾参、闵子虔也不及您。礼敬贤士任用贤才，使其各尽所能，治理国家超过成、康之世。所以国内团结统一，官民协力齐心，其功德不是我所能说尽的。但为臣对您还有更大的愿望，希望您干出他人干不到的事。拉拽重大的东西，担心的是力量太少；克服巨大的困难，担心的是好办法不多。承祀宗庙之人，不只是为了自己的福。。，而是要教化百姓顺从天意。至于四季的祭祀，有时没有亲自前往；而池苑游览，却常微行出入，为臣虽然愚劣，内心极感不安。心有忧虑身负重责的人，没有闲暇去寻求欢乐，先帝的遗愿祖上的功业没有完成，确实不到享乐的时候，惟愿陛下减少乐官，减去后宫的增添设置，只应维护先帝在世时的规模，以行动来教育子孙节俭。”于是谯周被调任中散大夫，仍侍奉太子。当时军队频频出战，百姓劳苦不堪，谯周与尚书令陈祗讨论此事的利弊，退朝后写成文章，名为仇国论。文中说：“因余之国是个小国，而肇建之国是个大国，他们一起争夺天下成为仇敌。因余之国有名高贤卿的人，向伏愚子请教：‘现在国事未定，举国为之操心，古代有例，弱能胜强，不知采用什么措施？’伏愚子说：‘我听说，强大且无什么困难的国家常常不作努力，弱小且有困难的国家却常常想把事情办好；经常松懈不奋发努力就会发生动乱，努力把事情办好则国家太平；这是治国的常规。所以周文王爱护百姓，以少胜多；越王勾践抚恤人民，以弱胜强。这就是古人以弱胜强的办法。’高贤卿说：‘过去项羽强大而刘邦弱小，经常争战，没有宁息，但项羽与刘邦约定以鸿沟为界，双方收兵让人民休养生息。张良以为民心稳定之后，就难以使他们发生动摇了，于是派兵追击项羽，终于将他击毙，难道一定要按文王的办法办吗？肇建之国正陷入麻烦之中，我乘此机会，攻陷它的边境，使它更加困顿而最后消灭它。’伏愚子说：‘在商、周之际，王侯世代沿袭传递，君臣位置历久不变，人民习惯于这种统治秩序。根深的东西很难拔出来，坚固的东西很难移动开。处于这种历史时期，就是汉高祖持剑策马也不能取得天下。当秦国废除诸侯世袭实行分封郡县后，百姓不堪劳役，天下分崩离析。有的一年换一个国君，有的一月换一个公侯，鸟惊兽骇，不知所从，于是豪强并起纷争天下，虎裂狼分，行动狠的得到的就多，竞争缓的就被吞并。现在我们和肇建之国都传袭王位，并非秦末混乱之世，而是六国争霸之时，所以可以像周文王那样，却不能如汉高祖所为。百姓疲惫劳苦则是动乱的预兆，在上者傲慢在下者暴横则是土崩瓦解的雏形。谚语说：‘与其数射而不中，不如看准再拉弓。’所以聪明人不为很小的好处而抬眼，不为似是非是的东西而移脚；时机合适再行动，合于天数才成功；故此成汤、周武王的军队，不必开战第二次就取得全胜，其成功原因就在于不使人民过于劳苦和审时度势。如果穷兵黩武，必然造成土崩之势，倘若遇上危难，即使有智深谋远之人也没有办法。至于变幻无穷，出入无阻，横渡飞驰，越山跨谷，不用舟楫就可渡过孟津，我乃愚拙之人，实在难于做到。’”后来谯周升为光禄大夫，爵位仅次于九卿。谯周虽然不亲躬政事，而以儒者的品行受到礼遇，后主刘禅常就国家大事向他咨询，他则一一引经据典给以答复，而一些求知好奇的后生也向他请教一些疑难问题。
景耀六年(263)冬，魏国大将军邓艾攻占江由，长驱直入。而蜀国本以为敌军不会马上攻来，未作守城的准备，等到听说邓艾已进入阴平，百姓慌乱骚动，纷纷逃避山林，严禁不止。后主刘禅召集群臣讨论对策，无人能想出妙计。有人认为蜀国与吴国，本为友盟，可以投靠吴国；有人认为南中七郡，高山险阻，容易守御，可以南奔。只有谯周认为：“自古以来，没有寄依别国而作天子的事，现在如果投奔吴国，一定要臣服吴国。而国家的政治和自然界一样，大的能吞并小的，这是自然规律。由此可见，魏国能够吞并吴国，而吴国却不能吞并魏国，这是很明白的事。与其向小国称臣，不如向大国称臣；与其遭受两次屈辱，不如忍受一次屈辱。再说如果投奔南中，应该早作准备，才能有所凭依。现在大敌当前，灭亡在即，底下的人心，不能保证没有坏变，恐怕出发之日，就会发生不测之变，还能等到您到南中吗？”大臣中有人反诘谯周说：“现在邓艾不远了，假如他不接受你的投降怎么办？”谯周说：“如今东吴还没有归附魏国，形势迫使邓艾不得不受降，受降之后不得不礼遇。如果陛下降魏，魏国不封陛下的爵位土地，谯周自当请命亲到魏国首都，用古人的道义为您力争。”众人没有谁能驳倒谯周的主张。后主仍在犹豫想奔往南中，谯周上奏说：“有人说陛下因北兵深入我境，有想往南中的打算，为臣为此不安。为什么呢？因为南方是僻远的少数民族地区，平时我们没有得到他们什么物力人力的供给，他们还想反叛。自从丞相诸葛亮南征，大兵压境相逼，没有办法他们才俯首归顺，自此而后才交纳官税。我们用来供养军队，与他们之间结有怨仇，故此他们是让国家发生灾祸的因素。现在因为无路可走，而想前往依靠他们，恐怕他们再次反叛，这是其一。北方魏军所来，不仅是夺取蜀地而已，如果我们南奔，他们必然乘我们退败之势，随后穷追，这是其二。如果奔投南方，对外得抵拒魏军，对内则供给衣服车马，费用增加，又无其他地方可以征收钱财，于是必然更加征耗各少数民族的财物，加速他们的反叛，这是其三。过去王郎假冒太子在邯郸称帝，当时世祖光武帝正在信都，受王郎的威逼，打算放弃信都、和成二郡而返归关中。邳肜劝谏他说：‘明公若西还关中，则邯郸地区的人民不肯捐弃自己的父母，背弃城主，而千里之遥为您服务，他们背叛您是必然的。’世祖听从了他的意见，于是攻破了邯郸。现在北军逼进，陛下南行，恐怕邳肜当年所言要在今天应验了吧，这是其四。愿陛下早日打定主意，归降魏国可获封地、爵位，如果南奔，待山穷水尽再向人家投诚，那么灾祸就更大了。易经有言：‘亢字的涵义，是指只知道进取而不知道退失，只知道生存而不知道死亡；知道得失存亡而不失其正者，难道只有圣人如此吗？’所说的就是圣人知天命而不苟且，此为必然。所以尧、舜因为自己的儿子无德才，知道天命要将天下授与他人，于是就寻找能接受天下的人。儿子虽然不贤，灾祸尚无萌芽，而把天下授给上天中意之人，灾祸还能产生吗？！所以微子以纣王庶兄的身份，将自己反绑，嘴中含着玉璧投降周武王，难道他乐意这么做？不得已而已！”于是后主听从谯周的建议。刘氏没有受到杀害，蜀国也没有受到屠戮，都得力于谯周的谋划。此时晋文王司马昭为魏国的相国，因为谯周有全蜀归附的功劳，故封谯周为阳城亭侯。又下诏书征召谯周，谯周动身到汉中，因病不能前往。
咸熙二年(265)夏，巴郡人文立从洛阳返还蜀地，路过汉中拜见谯周。谯周在谈话之间，给文立在木版上写道：“典午忽兮，月酉没兮。”典午者说的是司马，月酉者指八月，至八月司马昭果然死去。西晋立国后，多次下诏到当地官府，要他们送遣谯周。谯周于是抱病上车前往洛阳，泰始三年(267)才到。因为他的病未愈，被拜任为骑都尉，谯周自己上书陈述自己无功而受封，请求朝廷收还爵位和封地，皇帝并不答允。
泰始五年(269)，我曾作本郡中正，政务完事，请求离官还家，前往与谯周告辞。谯周对我(陈寿)说：“过去孔子寿七十二岁，刘向、扬雄七十一岁去世；今年我已七十岁，或许活不到孔子的寿龄，但活到扬雄、刘向的年龄是完全可能的，恐怕过不了后年，我必定长辞人世了，再也不能相见。”我怀疑谯周是凭术数知道这种事，而借此话表示出来。
泰始六年(270)秋，谯周被任命为散骑常侍，因病重而没有到职。当年冬天谯周去世。他的著述，计有法训、五经论、古史考等书共一百多篇。谯周有三个儿子，谯熙、谯贤和谯同。小儿子谯同喜爱他父亲的事业，也具有忠厚质朴的德行，曾被举为孝廉，任为锡县县令、东宫洗马，但对朝廷征召一概不应。
郤正传，郤正，字令先，河南偃师人。祖父郤俭，汉灵帝末年任益州刺史，被盗贼杀害。时逢天下大乱，故此谷阝正父亲谷阝揖便留居蜀地。谷阝揖为将军孟达的营都督，随孟达投降魏国，作中书令史。郤正原名郤纂。他年少时即父死母嫁，茕茕孑立，但安贫好学，博览坟、典古籍。
郤正二十岁就写出很好的文章，入宫作秘书吏，转调为令史，升为秘书郎，直到秘书令。郤正秉性淡薄名利，而尤其酷爱文章，自司马相如、王褒、扬雄、班固、傅毅、张衡、蔡邕之辈的文、赋，到当代的优秀书、论，举凡益州藏有的，他都百般搜求，大都过目诵读。他在宫中任职，与宦官黄皓相邻而处，长达三十年之久。黄皓从卑微到显贵，操弄威权，谷阝正既不被黄皓喜欢，也未引起他的憎恨，所以谷阝正的官位虽未超过六百石，但也没有遭遇过什么祸患。郤正学习先辈儒者，借文章来表达自己的胸臆，其文名为释讥，是继崔马因达旨后的又一篇此类文章。其辞道：“有人规劝我说：‘从前代的记载得知，事业与时机相联系，名位与功绩不可分，然而名位与事业，是前哲首要的事情。所以创制国家的制度规则，不乘一定的时机是办不成的；要想声名流传后世，没有功劳是做不到的。名位须有功劳才显赫，事业要待时机才成功，身死而名随之而亡，这是君子引以为耻的事。所以通达知命者探究事物的发展规律，钻研它深奥而微妙的道理，观察自然的变化，分析社会的兴衰。辩才之人游说四方，智慧之人寻机应变，智谋者谋策划略，武士则奋武扬威，风云际会，千变万化，度势审时，求为世用，小事忍让而大事显能，公而忘私，虽有小曲而求大直，最终成就辉煌的事业。如今天下三国鼎立，阳刚正气未伸，四海之人，遭受祸难，感叹道义之沦落，怜悯百姓之颠沛，这正是圣贤拯救百姓、志士建树功业的时候。
你以高超的才干，美好的品行，广见博闻，留意道术，无远而不达，无幽而不显，挺身取命，掌管机密，出入宫廷，为国家之喉舌，朝中为官历经九考而职位不移，有进无退，探究古今真伪，考察时政得失。虽说你也能不时献一策、偶尔进一言，尽自己的职责，安慰自己所得的俸禄，但未能竭尽忠心，披肝沥胆，进献忠直，拯救百姓，使我辈草鄙之人也能仰知您的大名。何不放慢车速，掉头转轨，使您的车马轻松晏然，任意而行。纵马往前，须审定水之深浅而决定渡河的办法；寻上光明大道前进，播下秋兰以芳香人间，掖助我辈以展拓宏图，这也是一种盛事啊！’“我听后叹息说：‘呜呼，竟有如此说法！人心不同，就和人的面貌一样，你虽然容颜光彩，漂亮艳丽，但管窥蠡测，保守成见，不可与你讨论辽阔大地的界线，说明万事万物的要义。’“有人仰面扬眉贸然地说：‘此话怎讲，此话怎讲？’“我回答说：‘虞舜警惕当面赞同自己的人，孔子厌恶用心取悦自己的人，他们所言，很合我心意，我现就你提出的问题试以阐释。在远古鸿荒时代，民智未开，人类社会刚刚起始，三皇接受上天所赐，五帝验应祥瑞之兆，及至夏、商时期，遵循前人的典章制度。姬周衰微，礼崩乐坏，诸侯争霸，嬴政惨虐，兼并天下，于是风起云腾，奸诈满世，邪恶横行，巧诈萌发。有人伪装掩盖对敌人的仇恨，有人以不正当手段牟取名利，有人玩弄阴谋以要挟主上，有人以奇技淫巧来抬高自己，背弃正义而崇尚邪恶，抛离正直而亲近谗佞，为人无永恒忠心，处世不坚持节义，所以商鞅所立法规无用而邪恶并作；李斯所定法治失效而奸诈四起；吕不韦势力显赫招来灭族；韩非子理论受用而自身受刑。这都是什么缘故呢？利益使人心动，荣宠使人企羡，耀眼夺目的龙形图纹，雍容华丽的车马服饰，侥幸苟得，就高兴得辗转反侧，淫邪荒迷，恣意妄为，然而车未动铃未响而身死辕下，院未进房未住即梁柱倾覆。
上天收其灵魂，大地夺其福寿，人来吊丧，鬼砍其首。刚刚上到高冈，终而葬身深谷，早晨尚容光焕发，傍晚即枯死成鬼。所以贤人君子，深图远虑，畏惧债孽，超脱尘世，隐居安贫，有如泥路上拖着尾巴的乌龟，也不要浊世的好名声。如此之人难道是轻视君主忽视百姓，而不理时务吗？易经载有对人们行动的预测警诫，诗经记着对处世平和恭谨的赞扬咏叹，这都是上天的指令而客观规律使之然也。“‘自从我大汉王朝应天时顺民意，政治昌隆，有如阳春的光明，俯察地理，仰视天文，传播皇家恩泽以哺育百姓，推行德治教化使风俗正淳，君臣有秩，各守其职。皇上有从谏如流的宽阔胸怀，臣下有救匡扶正的尽职之心，官吏无虚华不实的荣宠，百姓有自己某一种好的品行，勤勉道德修养，崇尚处世忠义。然而世事发展有高潮也有低潮，万物生长有兴盛也有衰败，有声响亦有静寂，有光明即有黑暗。繁盛的春天为萧杀的秋天所接替，阴寒的冬季又被春天所抑却，太阳消逝而月亮升起，月光暗失而阳光启明。冲帝、质帝短寿夭折，桓帝、灵帝朝纲坠败，于是英雄云集，豪杰四起。户户有不同议论，人人怀不同谋计，所以合纵连横的说客陡然披露胸襟，奸猾狡诈的人物暂时鼓唇弄舌。“‘如今天纲已废，德政在西土建立，光大祖先宏伟的威仪，赐予官吏爵位，推行五教以移风易俗，修养九德来拯救百姓，四时有序恭敬地祭祀宗庙，尽心辅佐使政治实现王道。虽说割据的天下尚未统一，冒牌的君主没有分辨出来，但圣人早有训诫，均平合理则天下无贫，故此朝廷上君臣协调洽好，则会得到社会上黎民百姓的欢欣拥戴，动则依据法度，静则循规蹈矩。英俊壮美，这是伟人之气度；有过必改，这是颜回的德行；政事有条不紊，冉有、子路曾这样治理国家；鹰扬鸷腾，伊尹、吕尚曾如此创建事业。总集群贤智谋，听取薛公三计，运用张良、陈平的秘计，努力地为国事操劳，援引贤能人才都来不及，哪得闲暇去修整杂乱污秽地方的枯竹！“‘我没有什么才干，在朝中二十多年，献身皇朝，全靠自己的忠心。
喜好大海的宽深，赞叹嵩山的高峻，听说孔子赞扬子夏，感受到乡校给自己带来的益处，象平仲善于调和鼎镬，增加美味而去掉不好气味，所以我冒昧昏庸的话语，时时也有被采纳的成分，就像人们在市闾中可以考察政治的得失，田野游戏的儿童的吟唱，或许也能增加国家的福祥，尽力规谏。如果有所采纳，是自己的昏。。符合圣上高明，进而应得灵验，如果自己的意见未被接受，这是自己的义务，退而守着自己的愚见而已。进退听任天数，不矫饰不欺上，顺性而为乐天知命，有什么悔恨之处呢？这就是我为什么入朝几十年而没有黜出的原因，有权位却如没有权位。狷狭的屈原认为唯我独醒，以醉态混世的渔父却在世上随波逐流，柳下惠自甘屈辱的打算是多么腐臭，伯夷、叔齐高傲的怨恨是多么狭隘。谏言被接受不以为有所得，建议未合意不以为有所失，有所得不立即停歇，有所失毫不悲伤，不以自己的喜好厌恶而轩轾前后高低，不沽名钓誉以获取利禄，不推脱过失而担心受黜。有何责备需要解释？有何赏赐值得可惜？又有何方之排何直之入？二十七年居朝未移，诚然有我自己坚守的道理。“‘如今朝中人才堆积如山，英杰成群，如同小鱼潜游于大海，小鸟飞落在邓林，飞鸟离去不显得少，游鱼来了也显不出多。况且太阳在唐虞时代有所幽暗，月亮在殷商时期有过应验，禹在阳盱求助于上天而洪水平息，成汤在桑林向上天祈祷而甘霖滋润。行、止有一定的规律，开、闭有一定的时间。我的先师留下训诫，要不怨不尤，听任天命，我还有什么可说？话说完了路走到了，我得返归初衷，整理前人的三坟五典，寻绎孔子的思想精华，用精微的语言来传衍大道，以先人为楷模而守定规则。赞赏叔矻的优游自得，羡慕疏广的功遂身隐，收住仕途的脚步返归田园，泛舟江湖以安度白发晚年，身处蜗室有自乐，远离尘世可避祸。只是我心尚未安稳，担心晚年道途泥泞，故仍要激励自己发愤，坦露心胸请受爵命。古代九方堙善识马的内在精华，秦牙善察马的外表体形；薛烛善鉴宝剑而扬名，瓠梁善于高歌而斐声。
齐国食客学鸡鸣救护田文，楚国食客凭偷技保卫楚境；雍门周鼓琴以阐释真理，韩哀善驾御而天下驰名；卢敖翱翔于玄阙，若士飞身而入云。我确实不具备这些人的特技，故此仅以默然静守而求得无祸安宁。’”
景耀六年(263)，后主刘禅采纳谯周的计策，派使者向邓艾请降，降书即为谷阝正所写。次年正月，钟会在成都反叛，后主东迁洛阳，当时十分混乱仓猝，原蜀国大臣没人跟随保护后主，只有谷阝正和殿中督汝南人张通，舍下自己的妻儿老小只身随后主前往。后主靠谷阝正的开导指教而事事合宜得体，没有引起什么缺失，于是感慨长叹，悔恨对谷阝正的了解太晚了。当时人们对此十分嘉赞。郤正被赐爵关内侯。泰始年间，谷阝正被任命为安阳县县令，升为巴西太守。泰始八年(272)，皇帝下诏说：“谷阝正过去在成都，困苦颠簸之中能坚守节义，不背忠心，升官重用后，又能尽心政事，颇有政绩，故任命他为巴西太守。”咸宁四年(278)，谷阝正辞世，留有著述计诗歌、论赞、辞赋等，共一百余篇。